证券代码：002334 证券简称：英威腾 公告编号：2017-085
深圳市英威腾电气股份有限公司
关于现金收购唐山普林亿威科技有限公司100%股权及增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”、“上市公司”或“公司”）拟使用自有资金 25,000 万元人民币购买深圳市瀚瑞德创新投资有限公司（以下简称“瀚瑞德”）及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中（以下简称“交易对方”）合计持有的唐山普林亿威科技有限公司（以下简称“普林亿威”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权转让完成后，英威腾承诺，普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起3个月内向普林亿威增资5,000万元。
深圳市瀚瑞德创新投资有限公司及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中承诺：普林亿威2017年净利润不低于1,500万元；2018年净利润不低于3,000万元；2019年净利润不低于5,500万元。
本次交易经英威腾2017年8月28日召开的第四届董事会第二十九次会议
审议通过。
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易完成后，普林亿威将成为公司全资子公司。
本次交易会导致公司合并报表范围发生变更。
一、交易概述
（一）交易背景
新能源汽车驱动电机是新能源汽车的核心零部件之一。近年来，随着新能源汽车行业的发展，包括驱动电机在内的上游零部件市场呈现快速增长态势。在市场竞争日趋激烈背景下，销售单一产品附加值低、可替代性强等弊端逐步显现，核心零部件生产企业纷纷积极寻求纵向整合、并购，提升自身集成能力，以达到降低成本，增强利润的目的。作为新能源汽车电控产品提供商，英威腾通过投资手段补充驱动电机产品，完善新能源汽车产业链，是公司发展现有业务，实现战略目标的重要途径。
本项目拟全资收购新能源汽车电机生产企业，整合标的企业研发技术与生产能力，与公司电控业务相互补充协同，形成电驱电控一体化解决方案。
（二）交易目的
1、新能源汽车电机市场容量巨大，产业增速平稳
2016年新能源汽车生产51.7万辆，销售50.7万辆，比上年同期分别增长51.7%和53%，实现平稳增长。根据“十三五”规划提出的年产销目标测算，规划期间我国新能源车年均增速可稳定达到40%以上。
电机系统作为新能源汽车产业链的重要一环，其技术、制造水平直接影响整车的性能和成本。目前，国内在新能源汽车电机、电控领域的自主化程度仍远落后于电池。随着国内电机电控系统产业链的逐步完善，国产化率逐步提高，电机市场增速将超过新能源汽车整车市场的增速。
根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》预测，2017年新能源汽车总销量可达到75万辆，其中乘用车和专用车提供了主要增量部分。由此测算，2017至2020年，新能源汽车电机、电控市场规模将从240亿元上升至480亿元。因此，从行业增长角度看，项目具备良好的市场前景，利润空间较大。
2、乘用车、专用车恢复性增长，永磁电机显着受益
永磁电机是新能源汽车市场的主流，占有率已达95%以上。绝大多数企业均采用的是稀土永磁电机作为驱动系统。
2016年新能源汽车行业永磁同步电机市场规模约60亿元，同比2015年增长36%。预计2017年新能源汽车永磁同步电机市场规模约90亿元，未来四年永磁同步电机市场规模累计将达550亿元，增幅均超15%。
新能源汽车永磁同步电机市场规模预测（亿元）（资料来源：第一电动汽车网）
2017年新能源汽车补贴调整政策最终落地，中央补贴下调约20%，地方补贴不高于中央补贴的50%，整体判断乘用车、专用车影响小于客车。政策驱动下，市场和行业的热点将迅速发生切换，乘用车专用车供应链企业将迅速受益。我国2017年第一批新能源汽车推荐目录共185款车型中，有150款车型搭载了永磁同步电机，占比81%，永磁同步电机占据绝对市场优势。2017年专用车将成为拉动新能源汽车市场整体上升的主要力量，适用乘用车、专用车的小体积、高功率的永磁电机市场需求将得到放大。
3、同行业加速布局，新能源汽车电机业务获利明显
由于成本压力的推动和市场竞争的加剧，很多新能源汽车电控领域的上市公司近年来都在寻求横向整合，争相布局新能源汽车电机或动力总成，加速电动车行业布局。目前来看，单一产品企业毛利低、收入增速下降趋势越发明显，而已布局电机业务、整合系统集成的企业通常利润率较高，市场占有率扩大，增长势头强劲。
4、普林亿威具备的优势
（1）产品技术优势突出
普林亿威成立以来专注于新能源汽车电机研发生产，有较为深厚的技术沉淀和相应的人才储备，自主研发的永磁驱动电机等产品优于同行业其他产品，并且利用产学研合作模式持续进行技术攻关，有较强的产品技术优势。
（2）产业链协同优势显着
普林亿威在电机领域具有较强专业性，而在电控领域较弱，与公司现有产业链形成互补，二者合作能够较好地形成协同效应，产生1+1>2的效果。普林亿威与多家新能源汽车整车企业和平台紧密合作，在市场渠道方面与英威腾产品终端客户具有高度一致性，能够更好地发挥协同优势。
（3）发展潜力较大
普林亿威有自身独特的产品和技术优势，在区域范围内有一定的市场地位和影响力。采用大平台合作销售模式，未来发展潜力大。
（三）本次交易履行的相关程序
2017年8月28日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司现金收购唐山普林亿威科技有限公司100%股权及增资的的议案》，公司独立董事就本次交易的有关事项发表了独立意见，同意实施本次交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳市英威腾电气股份有限公司章程》及《投资决策管理制度》的有关规定，本次交易未超过公司董事会对外投资的权限，且未超《上市规则》中列明的相关标准，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易的基本情况
2017年8月28日，公司与瀚瑞德及赵泉勇、李婉露、唐慧斌、吴素娟、罗德祥、陈健、邹红生、董希久、唐洲卿、何建中等10名自然人签署了《关于唐山普林亿威科技有限公司100%股权之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），经交易各方充分协商后一致同意，普林亿威100%股权的总对价即本次交易对价为25,000万元。普林亿威的交易价格由英威腾根据瀚瑞德关于唐山普林亿威科技有限公司股权转让的沟通函、经英威腾对普林亿威股东全部权益价值采用收益法估值25,097.90万元的价值基础上，各方协商确定。
以上交易完成后，英威腾承诺：普林亿威100%股权工商变更至英威腾名下之日起3个月内向普林亿威增资5,000万元。
（五）本次交易的业绩承诺、业绩补偿
1、根据普林亿威编制的盈利预测，交易对方承诺普林亿威未来三年（以下简称“业绩承诺期”）考核净利润分别不低于以下目标（以下简称“普林亿威业绩目标”）：
2017年：1,500万元；
2018年：3,000万元；
2019年：5,500万元。
“考核净利润”（上下同）：以经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据；计算所采用数值应取自英威腾指定的具备证券从业资格的会计师事务所出具的财务审计报告。
2、各方同意，在业绩承诺期内普林亿威实现的净利润按照如下原则计算:（1）普林亿威的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与英威腾会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或英威腾在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经普林亿威董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。（3）净利润以具有证券期货从业资格、英威腾指定的会计师事务所按中国会计准则出具的普林亿威审计报告为准。
3、普林亿威应在2017年度、2018年度、2019年度各会计年度结束后，由英威腾指定的会计师事务所出具《专项审核报告》。各方同意普林亿威业绩承诺期考核净利润低于普林亿威业绩目标，交易对方应对英威腾进行补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额，已补偿金额不退回。
4、由于本次交易的股权转让价款分四期支付，第二期至第四期支付时英威腾有权从股权转让价款中扣除当期业绩补偿金额（如有）。如股权转让价款不足以扣除的，交易对方应在收到英威腾补偿通知之日起5日内以自筹资金补足差额并支付至英威腾指定帐户。
5、如果普林亿威2017-2019年度实际实现的考核净利润高于2017-2019年度承诺业绩目标的，超出部分（即2017-2019年度普林亿威实际考核净利润-2017-2019年度承诺业绩目标合计数）的70%由英威腾奖励给瀚瑞德。相关奖励（扣税后）应在2019年普林亿威《审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金形式一次性支付给瀚瑞德。但无论如何，上述业绩奖励的金额不超过本次交易对价的20%，即5,000万元。
（六）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
英威腾与普林亿威之间不存在关联关系，因此根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规则，本次交易不构成关联交易。
根据《收购协议》，本次交易普林亿威100%股权的交易作价为25,000万元，本次交易中，交易的成交金额、普林亿威的资产总额、营业收入、净资产额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的构成重大资产重组的任一标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）深圳市瀚瑞德创新投资有限公司
公司名称： 深圳市瀚瑞德创新投资有限公司
统一社会信用代码： 91440300359607845M
法定代表人： 董丹舟
注册资本： 3,000万元
成立日期： 2015年12月22日
企业性质： 有限责任公司
公司住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、
信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它
经营范围： 限制项目）；市场营销策划、企业形象策划、展览展示策划；国
内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目
