证券代码：002333 证券简称：罗普斯金
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二三年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宫长义 钱芳 莫吕群
张骁雄 薛誉华 朱雪珍
殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
宫长义 钱芳 莫吕群
张骁雄 薛誉华 朱雪珍
殷新
中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
年 月 日
目录
发行人全体董事声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、发行对象的基本情况 ...... 9
四、本次发行的相关机构 ...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 12
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 13
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 13第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 16
一、关于本次发行过程合规性的意见...... 16
二、关于本次认购对象合规性的意见...... 16第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 18
第五节 中介机构声明 ...... 19
第六节 备查文件 ...... 24
一、备查文件 ...... 24
二、查阅地点 ...... 24
三、查阅时间 ...... 24
四、信息披露网址 ...... 24
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、罗普 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
斯金
中亿丰控股 指 中亿丰控股集团有限公司，系发行人控股股东
保 荐 机 构 、 主 承 销 指 兴业证券股份有限公司
商、兴业证券
审计机构、会计师、 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际会计师
发行人律师、益友天 指 江苏益友天元律师事务所
元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
股东大会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司股东大会
董事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
普通股、A 股 指 每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股
本次发行、非公开发 指 本次向特定对象非公开发行不超过 22,321,200 股（含本
行 数）A 股股票
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2022
年 4 月 27 日
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 4 月 26 日召开的发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额与用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。此次董
事会决议已于 2022 年 4 月 27 日公告。
2022 年 7 月 21 日召开的发行人第五届董事会第三十二次（临时）会议审
议通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各自认购数量、金额
的议案》。此次董事会决议已于 2022 年 7 月 22 日公告。
（二）股东大会审议通过
2022 年 5 月 18 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了本次
非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。2022 年 5 月 19 日，发行人公告了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公
司 2021 年年度股东大会决议公告》。
（三）本次发行监管部门的核准过程
2022 年 11 月 7 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公
开发行股票的申请。
2022 年 12 月 2 日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕2946 号
《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》
（核准日期为 2022 年 11 月 18 日），核准公司非公开发行不超过 22,321,200 股
新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
（四）募集资金验资情况
公司本次发行实际发行数量为 22,321,200 股，发行价格为 4.48 元/股。截至
2023 年 1 月 16 日，本次非公开发行共 2 名发行对象，发行对象已将认购资金
全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023 年 1 月 18 日，经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541 号《验资报
告》验证，截至 2023 年 1 月 16 日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金
本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 99,998,976.00 元。
2023 年 1 月 17 日，保荐机构（主承销商）兴业证券已将上述认股款项扣
除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。
2023 年 1 月 18 日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
字[2023]1793 号《验资报告》验证，截至 2023 年 1 月 17 日止，罗普斯金本次
非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200 股，募集资金总额为人民币 99,998,976.00 元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币2,300,000.00 元后的资金人民币 97,698,976.00 元已汇入罗普斯金募集资金专用账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46 元（不含增值税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00 元、尚未加回可抵扣的承销、保荐费用的增值税金 215,094.34 元，实收募集资金扣除相关发行费用并加
回 可 抵 扣 的 增 值 税 金 后 ， 罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币
95,826,974.88 元。其中计入股本人民币 22,321,200.00 元、计入资本公积人民币73,505,774.88 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成登记、托管手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格未低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），发行价格为 4.48 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为 22,321,200 股，未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946 号）中对本次非公开发行数量的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）以及公司实际控制人宫长义（以下与中亿丰控股合称“发行对象”）。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
公司与中亿丰控股、宫长义已分别签署《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 99,998,976.00 元，扣除不含税发行费用合计人民币 4,172,001.12 元后，实际募集资金净额为人民币 95,826,974.88 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（六）限售期
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项已经公司股东大会审批通过，发行对象承诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次发行取得的新股。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
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