002333 深市 罗普斯金

股票简称：罗普斯金                                  股票代码：002333
 中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
        ZYF Lopsking Material Technology Co., Ltd.

 （地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号）
    2022 年非公开发行 A 股股票预案

                  二零二二年四月


                    发行人声明

    1、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对公司 2022 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。

    3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    特别提示

    1、本次发行方案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过，并经中国证监会审批通过后方可实施。

    2、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”），以及公司实际控制人宫长义先生。本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、鉴于本次发行的对象中亿丰控股、宫长义分别为公司控股股东、实际控制人，系公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。公司第五届董事会第二十九次会议已审议通过相关议案，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了独立意见；相关议案提交公司股东大会表决时，关联股东将回避表决。
    4、本次非公开发行股票的发行价格为 4.48 元/股。本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    5、本次非公开发行的股票的限售期为 36 个月。上述锁定期均自非公开发行
结束之日起算。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18 个月。

    本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行拟发行的股票数量为 22,321,429 股，未超过本次发行前
公司总股本的 30%。


    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

    7、本次非公开发行募集资金总额为人民币 10,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全额用于补充公司流动资金。

    8、本次发行前后，公司的控股股东均为中亿丰控股集团有限公司，实际控制人均为宫长义。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司不符合上市条件。

    9、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2022-2024 年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。

    10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

    11、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

    12、公司未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

    13、本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过后 12 个月内
有效。


                          目  录


发行人声明 ......2
特别提示 ......3
释义 ......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......8

    一、发行人基本情况 ......8

    二、本次发行的背景和目的 ......9

    三、本次非公开发行股票方案概要 ......11

    四、发行对象及其与公司关系...... 13

    五、本次发行是否构成关联交易...... 13

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

    七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13

    八、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15

    一、基本情况...... 15

    二、附条件生效的股份认购合同摘要 ...... 20

第三节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 24

    一、本次募集资金使用计划 ......24

    二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 24

    三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 26

    四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 26

    五、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 26

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 28
    一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化情况 ...... 28

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 29

    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

    五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

    六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 32

    一、公司现有利润分配政策 ......32

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 35

    三、未来三年股东分红回报规划...... 36
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 41

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 41

    二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44

    三、本次非公开发行的必要性及合理性 ...... 44

    四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 44

    五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺...... 46

    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 47

第七节 其他有必要披露的事项 ...... 48

                      释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 罗普斯金、公司、本公司    指  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

 中亿丰控股                指  中亿丰控股集团有限公司

 本次发行、本次非公开发行  指  本公司 2022 年非公开发行 A 股股票的行为

 本预案                    指  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 2022 年非公
                              开发行 A 股股票预案

 定价基准日                指  本次非公开发行的董事会决议公告日

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》              指  《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章程》

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 董事会                    指  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司董事会

 监事会                    指  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司监事会

 股东大会                  指  中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司股东大会

 最近三年一期              指  2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。


        第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

    公司名称：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

    英文名称：ZYF Lopsking Material Technology Co., Ltd.

    成立日期：1993 年 7 月 28 日

    上市日期：2010 年 1 月 12 日

    注册地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777 号

    法定代表人：宫长义

    注册资本：652,603,600 元

    股票简称：罗普斯金

    股票代码：002333

    上市地：深圳证券交易所

    电话：0512-65768211

    传真：0512-65498037

    公司网址：www.lpsk.com.cn

    公司邮箱：Ipskdsh@lpsk.com.cn

    经营范围：研究、开发、生产、销售铝合金型材；门窗、幕墙、配件的销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准