002333 深市 罗普斯金

  关于对中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司
                的关注函

                                                  公司部关注函〔2021〕第 421 号
中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司董事会：

  2021 年 11 月 13 日，公司披露《关于拟购买资产暨关联交易的
公告》，拟以现金方式购买控股股东中亿丰控股集团有限公司（以下简称“中亿丰控股”）所持苏州方正工程技术开发检测有限公司（以下简称“方正检测”）100%的股权，交易金额 8,910.07 万元。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行说明：

    1. 方正检测 2021 年 6 月 30 日账面价值为 4,613.35 万元，本次
资产基础法评估值为 7488 万元，增值率为 62.31%，收益法评估价值为 8,910.07 万元，增值率为 93.14%。请说明：

  （1）列示资产基础法下主要资产负债的账面值、评估值情况，并结合流动资产、非流动资产包含的主要报表科目，说明流动资产增值22.33%、非流动资产增值 43%的原因及合理性；

  （2）说明收益法下主要评估参数的合理性，包括不限于未来现金流预测情况、收入增长率、税率等；

  （3）结合方正检测的财务状况、盈利能力、发展前景、所处行业地位及行业发展情况等因素，充分说明本次交易定价的合理性、公允性。

    2.结合你公司的发展规划、主营业务范围说明向控股股东收购方
正检测同你公司主业是否存在协同，上述交易发生的原因及必要性。
    3.方正检测 2020 年底、2021 年 6 月 30 日应收账款账面价值分
别为 1,474.31 万元、2,117.91 万元，请结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。

    4.中亿丰控股保证，方正检测在 2022 年度、2023 年度和 2024
年度经审计的年度扣非后净利润分别不低于 1,050.00 万元、
1,105.00 万元和 1,160.00 万元，累计不低于 3,315.00 万元。请说
明：

  （1）方正检测 2020 年、2021 年上半年分别实现净利润 952.21
万元、312.74 万元，请说明业绩是否存在下滑趋势，并解释相关原因及合理性；

  （2）结合方正检测行业发展预期、生产经营情况、上下游供应商及客户合作关系、历史业绩、目前在手订单等，说明业绩承诺的可实现性；

  （3）说明未将 2021 年纳入业绩补偿的原因及合理性。

    请你公司就上述问题做出书面说明，在 2021 年 12 月 10 日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

    特此函告

                                            深圳证券交易所
                                          上市公司管理一部

              2021 年 12 月 3 日