苏州罗普斯金铝业股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、公司于2018年12月10日与苏州特罗普企业管理有限公司于苏州签署《股权转让协议》，拟将所持子公司苏州铭德铝业有限公司100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。
本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，拟出售的前述标的总资产评估值为55,184.94万元、总负债评估值为2,425.74万元，净资产评估值为52,759.2万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为52,759.2万元。
2、交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系本公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易价格与标的资产评估之间的差额将被计入资本公积，评估值与账面价值之间的差额将被计入公司报表损益。本次资产出售可能对本公司当期业绩产生积极的影响，最终以公司年度报告披露的经审计数据为准。
特别风险提示：
1、本次交易的审批风险
本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，在公司股东大会批准后方可实施。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易导致上市公司营收规模下降的风险
通过本次交易，公司将对业务结构进行调整，置出铝工业型材业务，集中优势资源，重点发展铝建筑型材及其下游门窗、家居制品等业务。但在一定期间内，公司合并报表口径的营收规模会下降，此外受行业及市场竞争等因素的影响，公司在重新定位后，拟重点发展的业务是否按公司预期发展具有不确定性，公司存在在业务重新定位后的经营风险。
3、本次交易资产对价全部款项回收的风险
根据双方签订的《资产出售协议》，本次交易全部以现金为对价，拟采用分期付款的支付安排，尽管双方在协议中明确约定了违约责任，但因本次交易金额对价金额较大，可能存在交易对方未能及时按照约定时间支付对价款项的风险。
一、出售资产暨关联交易概述
(一)交易双方当事人名称
出售方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司
购买方：苏州特罗普企业管理有限公司
(二)本次交易及标的资产情况
为改善公司资产及业务结构，提高公司整体利润水平，公司于2018年12月10日与苏州特罗普企业管理有限公司（以下简称“特罗普”）于苏州市签署《资产出售协议》，将所持子公司苏州铭德铝业有限公司（以下简称“铭德铝业”）100%股权、苏州铭镌精密金属制品有限公司（以下简称“铭镌精密”）100%股权出售给苏州特罗普企业管理有限公司。
本次交易所涉资产及负债已经中通诚资产评估有限公司评估，根据《苏州罗普斯金铝业股份有限公司拟股权转让事宜所涉及该公司股东全部权益资产评
估报告》（中通评报字[2018]第22227和22228号），截止评估基准日2018年6月30日，公司拟转让的前述标的总资产评估值为55,184.94万元、总负债评估值为2,425.74万元，净资产评估值为52,759.2万元。根据上述评估结果，经交易双方协商确认，本次交易所涉出售资产转让价格为52,759.2万元。
(三)本次交易构成重大关联交易
交易对方苏州特罗普企业管理有限公司系公司控股股东罗普斯金控股有限公司全资子公司，交易金额较大，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大关联交易。
(四)本次交易不构成重大资产重组
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2017年度《审计报告》（安永华明[2018]审字第60589997_B01号和对本次出售标的资产出具的安永华明(2018)专字第60589997_B04号、安永华明(2018)专字第60589997_B05号）专项审计报告，本次交易的相关指标测算如下：
单位：万元
项目 标的资产 上市公司 占比
资产总额 46,131.89 162,947.46 28.31%
净资产总额 43,586.01 147,761.49 29.5%
营业收入 24,726.14 103,248.07 23.95%
注：上表中标的资产的资产总额和净资产总额是截止2018年6月30日的经审计数据，标的资产的
营业收入、上市公司的三项数据是截止2017年12月31日的经审计数据。
公司已披露的2018年半年度报告中（财务数据未经审计），标的资产的合计营业收入为9,969.18
万元，上市公司合并报告的营业收入为50,244.52万元，占比为19.84%。
根据上述计算结果，本次拟出售的标的资产总额、营业收入、净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应财务指标的比例均未超过50%，因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
(五)本次交易审批程序
2018年12月10日，公司召开第四届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
二、关联交易对方的基本情况
(一)交易对方的基本情况
公司名称 苏州特罗普企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 苏州市相城区黄埭潘阳工业园太东路2777号
注册资本 410万美元
统一社会信用代码 91320500755059588P
经营范围 企业管理、企业形象策划、商务信息咨询
主要股东 罗普斯金控股有限公司持有其100%股权
实际控制人 吴明福
(二)交易对方其它情况
苏州特罗普企业管理有限公司前身为苏州福禄寿门窗有限公司（以下简称“福禄寿门窗”），成立时间2003年11月，由于福禄寿门窗地处京沪高速铁路苏州段及苏州地铁2号线建设区域，自设立以来未开展任何实际性经营业务，2016年福禄寿门窗与地方政府签署拆迁协议，2018年07月福禄寿门窗完成公司名称及经营范围的变更。
福禄寿门窗自设立以来未开展过实质性经营，2016年末福禄寿门窗总资产8,190.21万元，净资产8,178.64万元，2016年度营业收入为0万元，净利润为4,931.41万元；2017年末福禄寿门窗总资产8,167.53万元，净资产8,167.53万元，2017年度营业收入为0万元，净利润为-11.12万元（以上数据未经审计）。
2018年07月福禄寿门窗更名为苏州特罗普企业管理有限公司，同时变更经营范围为企业管理、企业形象策划、商务信息咨询。
(三)与本公司的关联关系
特罗普为公司控股股东所控制的境内公司，与公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、苏州铭德铝业有限公司
统一社会信用代码 913205076696233818
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
注册资本 45,733.8003万元
法定代表人 陈鸿村
成立日期 2007年11月29日
经营范围 生产、销售、安装：铝合金花格网、装饰材料、铝合金异型材、防
盗门窗、新型气密门窗、金属门窗，销售：橡胶密封条、毛刷条及
配件、五金件等门窗配件及附件。自营和代理各类商品及技术的进
出口业务等。
股东情况 苏州罗普斯金铝业股份有限公司持有其100%股权
2、苏州铭镌精密金属制品有限公司
统一社会信用代码 91320507MA1TA86R0E
注册地址 苏州市相城区黄埭镇太东路2779号
注册资本 1,000万元
法定代表人 陈鸿村
成立日期 2017年11月16日
经营范围 加工、设计、组装、销售：金属制品；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务。
股东情况 苏州罗普斯金铝业股份有限公司持有其100%股权
(二)标的公司权属状态
本次关联交易的标的公司均为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司100%控股标的公司，本次交易后，由公司控股股东子公司特罗普全资控股标的公司。
(三)标的公司的资产及经营情况
截止2018年6月30日，经审计，铭德铝业总资产45,096.9万元，其中流动资产11,461.91万元、固定资产22,711.27万元、在建工程6,467.8万元、无形资产4,455.92万元，总负债2,454.72万元，净资产42,642.18万元。2018年上半年，铭德铝业销售收入9,507万元，净利润亏损1,415万元。
截止2018年6月30日，经审计，铭镌精密总资产1,034.99万元，其中流动资产740.64万元、固定资产294.34万元，总负债91.16万元，净资产943.83万元。2018年上半年，铭镌精密销售收入462万元，净利润亏损61万元。
铭德铝业系公司为扩展铝工业材业务而投资设立的，铭德铝业投资新建的“年产5万吨铝工业材”项目自2016年逐步投入生产后，由于其销售业务一直未能如预期的顺利展开，在过去的两个会计年度及本年度至报告日，已持续较大幅度亏损。铝工业材行业竞争日趋激烈，铭德铝业的经营业务拓展受营运资金影响大，未来的发展具有较大不确定性。
铭镌精密系公司于2017年11月新设立的公司，设立的初衷作为铭德铝业的下游拓展铝工业材深加工业务，其业务主要来自铭德铝业。
(四)标的公司其它情况
公司不存在为标的公司提供担保、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金等情况。公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价原则
本次交易的交易双方为了公平合理、定价公允，对标的公司进行了审计、评估，并分别由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》，本次交易经评估标的公司净资产值合计52,759.20万元为参考基准，确定本次股权转让的交易对价为52,759.20万元。
