证券代码：002331 证券简称：皖通科技 公告编号：2023-055
安徽皖通科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
第十三次会议于 2023 年8 月 21 日以现场和通讯相结合的方式在公司
305 会议室召开。本次临时会议的通知及会议资料已于 2023 年 8 月
18 日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事 9人，实到董事 9 人，其中陈翔炜先生、孟宪明先生、杨洋先生、毛志苗先生、胡旭东先生、许年行先生、王忠诚先生、张桂森先生以通讯方式出席会议，会议由公司董事长陈翔炜先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
经审议，董事会一致认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2022 年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资
格和条件。
公司于 2023 年 6 月 16 日召开的 2022 年年度股东大会已审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案无需再次提交公司股东大会审议。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见 2023 年 8 月 23
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
二、逐项审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司 2022年年度股东大会的授权，公司董事会逐项审议通过了公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会授权，
与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。
最终发行价格将由公司董事会根据 2022 年年度股东大会的授权
和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量不超过 5,000 万股
（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，由董事会根据 2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）控制权保护
本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过 5,000 万股（含
本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的 10%，即 41,024,595 股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程序向特定对象发行股票数量上限 5,000 万股测算，本次发行完成后，虽然黄涛先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）募集资金金额及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,000 万元（含本数），不超过 3 亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 智慧交通解决方案升级、SaaS 10,970.51 10,000.00
产品研发及产业化项目
2 交通行业数字孪生与模拟仿真 15,552.69 15,000.00
平台研发项目
合计 26,523.20 25,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之
日起，至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见 2023 年 8 月 23
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
三、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，同意公司编制的本次发行的预案。
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见 2023 年 8 月 23
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发 行 股 票 预 案 》 刊 登 于 2023 年 8 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票方案论证分析报告的议案》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见 2023 年 8 月 23
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《安徽皖通科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
《安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告》刊登于 2023 年 8 月 23 日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见,详见 2023 年 8 月 23
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