安徽皖通科技股份有限公司
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2022 年年度股东大会根据公司章程授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过
人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票。根据公司 2022 年年度股
东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十五次会议及第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、明世伙伴私募基金管理（珠海）有限公司-明世伙伴胜杯 28 号 17 期私募证券投资基金、北京沃虎投资管理有限公司-沃虎励鼎 3 号私募证券投资基金、陈蓓文。
本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额 30%，超出金额为 4,146.15 万元；结合监管要求和公司实际情况，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减，扣减金额为 4,150.00 万元。根据竞价结果，本次拟发行的股票数量为 33,683,360 股，募集资金总额为 208,499,998.40元，扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 扣减前拟投入 扣减金额 扣减后拟投入
募集资金 募集资金
1 智慧交通解决方案升级、SaaS 10,970.51 10,000.00 1,660.00 8,340.00
产品研发及产业化项目
2 交通行业数字孪生与模拟仿 15,552.69 15,000.00 2,490.00 12,510.00
真平台研发项目
合计 26,523.20 25,000.00 4,150.00 20,850.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规规定的要求和程序以募集资金予以置换。在本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等
方式解决。
4、 本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2024 年 3
月 20 日），根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.19 元/股。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票数量为 33,683,360 股，不超过公司 2022 年年度股东大会决议规定的上限，不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。
6、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）等相关要求，公司在发行股票预案中披露了利润分配政策、公司最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2023-2025 年）等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、在本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。
10、本次发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
...... 16
八、本次发行的审批程序...... 16
第二节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 18
一、附条件生效的股份认购协议...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划...... 21
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 27
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制
人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 30
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 31
六、本次股票发行相关的风险说明...... 31
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、未来三年股东回报规划...... 36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作
出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施...... 40
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 安徽皖通科技股份有限公司
皖通科技
本次以简易程序向特定 指 安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票、本次发行 对象发行股票的行为
本预案 指 安徽皖通科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案
西藏景源、控股股东 指 西藏景源企业管理有限公司
股东大会 指 安徽皖通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽皖通科技股份有限公司董事会
监事会 指 安徽皖通科技股份有限公司监事会
《公司章程》 指 安徽皖通科技股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
在智能交通的基础上，在交通领域中充分运用物联网、云
计算、互联网、人工智能
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