股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份购买赛英科技100%股权部分股份，具体情况如下：
发行股票数量：31,875,457股人民币普通股（A股）
发行股票价格：13.49元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：31,875,457股
股票上市时间：2018年2月14日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
根据皖通科技与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签订的《发行股份购买资产协议》，根据中联评估出具的中联评报字[2017]第1260号《资产评估报告》，截至本次交易的评估基准日2017年4月30日，本次交易拟购买资产的评估值为43,031.63万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为43,000.00万元，上市公司将以非公开发行股份的方式进行支付。
据此，本次发行股份购买资产的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云获取的股份对价的具体情况如下：
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00
林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00
交易对方 持标的公司权益比例 交易作价（万元） 股份对价（万元）
张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00
吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00
汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00
吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00
林洪钢 2.00% 860.00 860.00
唐世容 1.00% 430.00 430.00
姚宗诚 1.00% 430.00 430.00
陈乐桥 1.00% 430.00 430.00
邹林 1.00% 430.00 430.00
周云 1.00% 430.00 430.00
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00
根据《发行股份购买资产协议》，易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的上市公司所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
张荷花若持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间已满12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
四、资产过户情况
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登
记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技100%的股权。
2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
全体董事声明
本公司全体董事承诺《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王中胜 杨世宁 陈新
杨新子 陈结淼 张瑞稳
罗守生 孙胜 王夕众
安徽皖通科技股份有限公司
2018年 2月 12日
目录
特别提示......1
一、发行股票数量及价格......1
二、新增股票上市安排......1
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排......1
四、资产过户情况......3
五、股权结构情况......3
公司声明......4
全体董事声明......5
目录......6
释义......7
第一节 本次交易的基本情况......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次股票发行的具体方案......11
三、本次发行前后相关情况对比......14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况......18
五、本次交易未导致公司控制权变化......18
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件......18
第二节 本次交易实施情况......19
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.....................................19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.20四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....21五、相关协议及承诺的履行情况...................................21
六、相关后续事项的合规性及风险......21
七、独立财务顾问、法律顾问意见......22
第三节 新增股份的数量和上市时间......24
第四节 持续督导......26
一、持续督导期间......26
二、持续督导方式......26
三、持续督导内容...
