山东得利斯食品股份有限公司
二〇二〇年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二一年三月
声 明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过。根据公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会授权，公司于 2021 年 3 月调减了本
次非公开发行的募集资金总额，上述事项已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，并经公司第五届监事会第七次临时会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准方可实施。
二、本次非公开发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况确定。所有发行对象均以现金形式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
三、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 98,520.00 万元，发行股票数量按
照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行
数量不超过本次非公开发行前公司总股本 50,200 万股的 30%，即不超过 15,060 万股（含
本数）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间，因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
四、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 98,520.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资额 拟投入募集资
金金额
1 200 万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 咸阳得利斯 39,634.10 39,000.00
2 得利斯 10万吨/年肉制品加工项目 得利斯 32,847.51 32,000.00
3 得利斯国内市场营销网络体系建设项目 得利斯 17,722.19 17,000.00
4 补充流动资金 得利斯 10,520.00 10,520.00
合计 - 100,723.80 98,520.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公
告[2013]43 号）的相关要求，公司已于 2020 年 11 月 12 日经公司第五届董事会第七次
会议审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2020-2022 年）>的议案》，该议案已通过公司股东大会审议。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。公司为此制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声 明...... 1
重大事项提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行股票方案概要...... 12
五、本次发行是否构成关联交易...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程
序...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 17
二、投资项目基本情况及发展前景...... 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况...... 30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况 ...... 37
一、《公司章程》（2020 年 11 月修订）关于利润分配政策的规定 ...... 37
二、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划...... 40
三、公司最近三年利润分配情况...... 43
第五节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺...... 45
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 45
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性...... 47
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 48
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 49
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填
补被摊薄即期回报措施的承诺...... 51
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 53
释 义
本公司、公司、得利斯 指 山东得利斯食品股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、 指 山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度非公开发行 A股股
本次非公开发行股票 票
预案、本预案 指 山东得利斯食品股份有限公司二〇二〇年度非公开发行 A股股
票预案（二次修订稿）
同路人投资 指 诸城同路人投资有限公司，得利斯控股股东
庞海控股 指 庞海控股有限公司，得利斯股东
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
公司章程 指 山东得利斯食品股份有限公司章程
股东大会 指 山东得利斯食品股份有限公司股东大会
董事会 指 山东得利斯食品股份有限公司董事会
监事会 指 山东得利斯食品股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
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