山东得利斯食品股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份事项终止的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次协议转让情况概述
2019 年 11 月 7 日，山东得利斯食品股份有限公司（下称“得利斯”或“公
司”）控股股东诸城同路人投资有限公司（下称“同路人投资”）与新疆中泰（集团）有限责任公司（下称“新疆中泰”）签署了《股份转让框架协议》，拟将其持有的公司 145,580,000 股无限售流通股股份（占公司总股本的 29%）以协议转让的方式转让给新疆中泰。同时，同路人投资同意将通过适当方式，使本次交易完成后同路人投资及其一致行动人持有的得利斯表决权降低至 25%。新疆中泰将实际享有得利斯的控制权，新疆自治区国资委将成为得利斯实际控制人。具体内
容详见公司于 2019 年 11 月 8 日披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于控股
股东签署股份转让框架协议的提示性公告》（公告编号：2019-043）。
2019 年 12 月 15 日，同路人投资与新疆中泰签署了《股份转让框架协议之
补充协议》（下称“补充协议”），双方就股份转让的相关事项进行了进一步明确，同时同路人投资及其实际控制人承诺放弃部分上市公司表决权，使得新疆中泰实际享有得利斯的控制权，新疆自治区国资委将成为得利斯实际控制人。具体
内容详见公司于 2019 年 12 月 16 日披露的《山东得利斯食品股份有限公司关于
控股股东签署股份转让框架协议之补充协议暨控股股东拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-051）。
二、本次股份转让终止情况
同路人投资与新疆中泰签署《股份转让框架协议》后，同路人投资及得利斯积极配合新疆中泰相关人员对公司开展尽职调查，在充分尽职调查的基础上，交
易双方经多次磋商，签订了《股份转让框架协议之补充协议》，对交易的具体方案进行了明确。因新疆中泰为新疆自治区国资委下属的国有独资公司，按照相关规定，本次交易需经新疆自治区国资委审批通过后方可实施。
2020 年 7 月 10 日，公司收到同路人投资通知，根据新疆自治区国资委出具
的新国资规划[2020]142 号文件，本次股份转让未获得新疆自治区国资委批准，同日，同路人投资与新疆中泰签订了《股份转让之终止协议》（下称“《终止协议》”），双方经友好协商，终止股份转让交易。
三、终止协议相关内容
第 1 条 本次转让的终止
1.1.双方一致确认，自原协议签署后，双方均按照原协议的约定严格履行了各自的义务，积极推进本次转让的相关工作，任何一方均不存在违约行为或缔约过失行为。
1.2.双方一致同意，自本协议生效之日起，原协议终止，除原协议项下有关保密条款外，原协议其他条款对双方均不再具有法律约束力，任何一方均不得基于原协议向另一方主张任何权利或追究责任，亦无需向另一方承担任何义务或法律责任。
1.3.双方确认，就本次转让及其终止，双方不存在任何争议、潜在争议或纠纷。
1.4.双方同意，本次转让终止后，双方仍将保持良好关系，共同促成乙方与得利斯建立战略合作伙伴关系。
第 2 条 保证金退还及抵押权解除
2.1.双方确认，甲方已于 2019 年 11 月 8 日收到乙方按照《框架协议》约定
所支付的保证金人民币 4 亿元，除此之外，乙方未向甲方支付与本次转让相关的其他交易款项；得利斯集团有限公司以位于北京市昌平区回龙观镇定福黄庄 510号面积为 34,247.18 平方米工业用地（下称“担保土地”）提供抵押担保，并办理了抵押权登记。
2.2. 双方一致同意，申请办理抵押权解除与保证金退还应于同一日完成，双方应于本协议生效之日起 10 个工作日内完成，具体日期由双方根据北京新冠疫情防控情况协商确定。乙方应在双方商定的日期前准备好抵押权解除所需文件，双方应分别委派专人于商定日期当日前往办理抵押权解除的不动产登记机关，甲方确认申请文件齐备后操作保证金退还，乙方确认按照本协议第 2.3 条约定之保证金本金到账后立即向不动产登记机关提交抵押权解除申请，并积极配合其他抵押权解除相关事宜。
2.3. 双方一致同意，甲方应于本协议生效之日起 10 个工作日内（双方根
据本协议第2.2条共同商定的日期）将保证金本金人民币4亿元一次性退还乙方；双方同意，甲方应在本协议生效之日起 6 个月内按照同期银行贷款利率（即年化
利率为 4.35%）向乙方支付全部利息（计息期限为 2019 年 11 月 8 日至本协议生
效之日），上述利息金额计算公式如下：甲方应向乙方支付的利息=保证金人民币4亿元×年化利率4.35%/360天×2019年11月8日至本协议生效之日的天数。
双方同意，如甲方未能在本协议生效之日起 10 个工作日内退还全部保证金款项的，则计息期限变更为2019年11月8日至甲方向乙方退还全部保证金之日。但如甲方未能在本协议生效之日起 10 个工作日内退还全部保证金款项系因乙方未能如期准备好抵押权解除所需文件或其他非甲方原因导致，则计息期限仍按
2019 年 11 月 8 日至本协议生效之日确定。
双方一致同意，甲方应于本协议生效后 6 个月内支付完毕本款约定的利息，其中现金支付比例不低于 50%，剩余利息部分甲方可选择以乙方认可的等额产品抵偿，具体支付方式由双方另行协商确定。就保证金利息，原协议与本协议约定不一致的，按照本协议执行。
如甲方于本协议生效之日起 6 个月内未能全部支付乙方利息，则甲方应按照本协议约定以现金方式支付全部剩余未付利息。
甲方应将前述保证金及现金利息退还至乙方以下指定银行账户：
单位名称：新疆中泰（集团）有限责任公司
银行名称：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行
银行账号：65101560063868890000
2.4.双方确认，上述第 2.2 条、第 2.3 条约定事项完成后，双方就本次转让
不再存在任何债权债务关系，除原协议约定的保密义务外亦不存在任何互负义务或责任的事项。
违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起 15 个工作日内对违约作出补救，并赔偿守约方受到的经济损失。
若甲方违反本协议约定，未在本协议生效之日起 10 个工作日内足额退还保证金或未在本协议生效之日起 6 个月内足额支付利息款项的，每逾期一日，甲方应按迟延支付金额的万分之二向乙方支付违约金；若乙方违反本协议约定，未于甲方退还保证金当日提交办理抵押权解除手续资料的，每逾期一日，乙方应按保证金款项金额的万分之二向甲方支付违约金。
四、本次股份转让终止对公司的影响
《终止协议》生效后，本次股份转让事项即终止，公司的控股股东、实际控制人将不会基于《股份转让框架协议》和《股份转让框架协议之补充协议》发生变更，公司的股权结构及日常生产经营不会受到影响，公司的经营业绩及财务状况产生也不会受到不利影响，本次股份转让终止亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司仍将继续专注主业，保持核心团队稳定性，不断升级完善，为消费者提供更优质产品。通过更准确的品牌定位，整合优化各类资源，提升公司核心竞争力，促进公司稳步健康可持续发展。
未来新疆中泰与得利斯将继续保持良好关系，整合利用各自在粮油、肉类、水产品、水果等产品原料、市场、品牌、技术、人才等资源优势，开展多领域、多层次的深入合作，构建高起点、高标准、高效率的全程可追溯农业产业链，加速推进现代农业产业的战略布局。
本次股份转让事项及其终止未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不存在公司及控股股东、实际控制人因本次股份转让终止而违反尚在履行的承诺的情形。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年七月十一日
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