证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2011-023
山东得利斯食品股份有限公司
关于收购得利斯集团有限公司土地使用权公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月8日召开
的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于收购得利斯集团有限公司土地使用
权的议案》，现就收购相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1、西安得利斯食品有限公司（以下简称“西安得利斯”）于2008 年10月20
日在诸城市与得利斯集团有限公司（以下简称“集团公司”）签署了《国有土地
使用权租赁协议》，交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权，共计
133,333平方米。
2、因集团公司与西安得利斯为同一实际控制人，因此本次土地使用权转让
构成了关联交易。
3、为降低经营成本，减少关联交易，促进公司经营独立性，公司董事会二
届十次会议审议了本次收购土地使用权的议案。应到董事5人，实到5人，2名董
事因关联关系回避表决。因此，实际享有表决权的董事为3人，代表表决票数为3
票，其中赞成的3票，无反对票和弃权票。
4、本次交易属重大关联交易，未构成重大资产重组，但尚须获得股东大会
批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
权。本次收购土地使用权已经集团公司董事会批准，本次收购土地使用权尚需要
相关权力部门批准。
二、关联方介绍
公司本次收购土地使用权的关联方为得利斯集团有限公司、西安得利斯食品
有限公司。
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1、得利斯集团有限公司
集团公司成立于 2000 年，是一家有限责任公司，注册地址为山东省诸城市
昌城镇驻地，注册资本 17，221 万元，法定代表人：郑和平。经营范围：食用油
脂、保健食品、谷类制品、豆制品、面粉、糕点、熟食、膨化食品、奶制品、果
汁、米酒、非医用营养液、淀粉、软骨素、骨蛋白（卫生许可证有效期限至 2011
年 4 月 11 日止）、食品机械、服装、针织品、家具（木材经营许可证有效期至
2010 年 12 月 31 日止）、动物皮毛的加工、生产、销售（不含皮毛熟制）；批
发零售机械设备及器材；出口本企业自产产品，进口本企业生产、科研所需的原
辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（法律、法规及国务院规定限制禁止经营
的不得经营，需许可经营，须凭许可经营）；种畜（大约克、杜洛克、长白）生
产销售（生产许可证有效期至 2011 年 8 月 4 日）；以下限分支机构经营：包装
装潢印刷品印刷、销售；复合包装袋生产、销售（印刷经营许可证有效期至 2009
年 12 月 31 日止）。营业期限自 1989 年 10 月 10 日至 2014 年 10 月 9 日。
截至 2010 年 12 月 31 日，集团资产总额为 422，040 万元，负债 180，121
万元，净资产 335，474 万元；营业收入为 707，226 万元；2010 年度实现净利
润 21，609 万元。
2、西安得利斯食品有限公司
西安得利斯成立于 2004 年 7 月 23 日，是山东得利斯食品股份有限公司（以
下简称“股份公司”）与潍坊同路食品有限公司共同出资注册成立的，注册地址
为西安经济技术开发区草滩生态产业园，注册资本为 3000 万元，经营范围：肉
制品加工；销售本公司产品。经历次股权变更，截止目前股份及香港东顺企业投
资有限公司（外方股东）分别持有其 75%、25%的股份，注册资本增加至 18147
万元人民币，法定代表人为郑洪光。
截至 2010 年 12 月 31 日，西安得利斯资产总额为 178,778,975.19 元，负
债 16,553,162.19 元，净资产 162，225，813 元；营业收入为 76,629,789.49
元；2010 年度实现净利润 5,250,742.48 元。
西安得利斯与集团公司为同一实际控制人郑和平先生，构成关联交易。
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西安得利斯与集团公司在过去12月内未发生关联交易。
三、关联交易标的情况
1、关联交易标的基本情况
本次交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权，属于无形资产。
2004 年 12 月 25 日，西安得利斯与集团公司签署《国有土地使用权租赁协议》，
租赁集团公司位于陕西省西安经济技术开发区的一宗生产经营用地的部分地块，
租赁面积 53,280 平方米，年租金价格为 36.00 万元，租赁期限自 2005 年 1 月 1
日至 2024 年 12 月 31 日。
该宗土地的国有土地使用权系集团公司以出让方式取得。2004 年 4 月 7 日，
集团公司与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》 合
同号：C04-04-82），土地面积为 133,333 平方米。2008 年 10 月 18 日，得利斯
集团取得了该宗土地的权属证书，即西经国用 2008（出字）第 039 号《国有土
地使用证》。2008 年 10 月 20 日，集团公司与西安得利斯重新签署《国有土地使
用权租赁协议》，原租赁协议终止。在上述土地上无设定担保、抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重
大争议事项。上述土地评估值 80,831,358.00 元。
上述地块上的房屋建筑物为本公司所有。
2、此次交易完成后，关联方不再拥有上述土地使用权，本公司与关联方签
署的《国有土地使用权租赁协议》即告解除。
3、经股东大会审议通过后，授权西安得利斯与集团公司签署相关土地使用
出让协议。
四、收购土地使用权暨关联交易的主要内容和定价情况
1、交易标的：本次交易标的为西安得利斯租赁集团公司的土地使用权，面
积总计133,333平方米。
2、交易价格及确定方式：本次土地使用权转让价格根据具有证券从业资格
的北京天健兴业资产评估有限公司土地估价报告，本次评估选用基准地价系数修
正法和成本逼近法进行评估，账面价值为 51，758，932 元，与集团公司本次交
易土地评估值为 80,831,358.00 元，评估价值较账面价值增长 64%的主要原因为
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土地增值。交易各方同意以土地评估值作为交易价格。
3、结算方式：本次土地使用权收购款由西安得利斯以自有资金以银行转账
方式分三期支付，首次支付3000万元，支付期限为6个月内。经股东大会批准通
过后由西安得利斯与集团公司签署相关土地出让合同，经土地部门批准后办理相
关过户手续。
4、协议的生效条件：本次土地使用权转让须经相关土地管理部门审批，集
团公司董事会已经审议通过，本次土地使用权转让及《国有土地使用权转让协议》
经本公司董事会通过并经股东大会批准后生效。
5、本公司支付能力分析：
本次收购土地资金来源于西安得利斯自有资金和银行贷款。目前公司在股份
公司提供委托贷款的前提下资金较充裕，资产质量优良，银行资信较高，公司有
能力支付本次土地收购价款。
五、收购土地使用权的目的
（一）实现土地和地上资产合一，有利于公司长远发展。
（二）减少目前及潜在关联交易。本公司完成收购土地使用权后，避免了目
前向关联方租用土地而产生的关联交易。
（三）实现资产完整，拓宽融资渠道。收购土地使用权以后，土地和地上资
产合一，实现了资产完整，公司可以用土地和房产进行抵押贷款，进一步拓宽了
公司融资渠道。
六、收购土地使用权对本公司的影响
（一）本次收购土地使用权将加快公司技术进步和产品升级步伐，有利于提
高市场竞争力，加快公司发展。
（二）未来几年国家有关土地使用和转让及税收政策若发生变化，将对本公
司获得地价级差收入产生较大影响，董事会认为，本次收购土地使用权虽然会使
公司财务费用和经营成本有所增加，但不会对当年经营业绩产生重大影响。本次
收购土地有利于公司的长远发展，收购土地使用权行为虽属于关联交易，但交易
价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，
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因此不会损害公司及全体股东的利益。
（三）因为收购土地使用权需要巨额资金，必将增加公司银行贷款和资金成
本，每年增加财务费用约36万元；同时，因土地使用权属于无形资产，本公司收
购土地使用权后，按上述付款方式，按土地出让期限（50 年）剩余年限（直至
土地出售实现）需每年摊销无形资产192万元，相应减少当年利润。
七、独立董事的意见
公司独立董事对本次收购土地使用权的关联交易进行了审核，并发表了如下
意见：本次关联交易的表决程序、协议签署符合《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等有关规定，交易定价客观公允，交易条件及付款安排公平合理，该交
易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意本次收购土地使
用权事项。
八、保荐机构意见
上述关联交易系得利斯食品之子公司西安得利斯因正常生产经营需要而发
生的，关联交易定价公允，有利于减少关联交易，增强资产完整性和盈利能力，
不存在损害得利斯食品、西安得利斯及中小投资者利益的情形，得利斯食品和西
安得利斯亦不会对上述关联方产生依赖；得利斯食品第二届董事会第十次会议审
议通过了上述关联交易事项，独立董事认可并发表了独立意见，尚需提交 2011
年第一次临时股东大会审议，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和
《公司章程》的规定。民生证券对得利斯食品上述关联交易事项无异议。
九、备查文件目录
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事出具的《关于收购得利斯集团有限公司土地使用权的独立董事
意见》；
3、第二届监事会第七次会议决议；
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
特此公告。
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