证券代码：002330 证券简称：得利斯 公告编号：2011-019
山东得利斯食品股份有限公司
关于收购得利斯集团有限公司彩印分公司资产
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、收购资产基本情况
为减少关联交易，增强上市公司盈利能力，促进公司长远发展，山东得利斯
食品股份有限公司(以下简称“公司”)召开董事会，审议通过了《关于收购得利
斯集团有限公司彩印分公司资产的议案》，收购得利斯集团有限公司彩印分公司
的相关资产。收购方式：以成立的“诸城市得利斯彩印包装有限公司”为收购主
体，收购其经具有证券期货从业资格的评估机构评估的全部净资产。
2、得利斯集团有限公司彩印分公司是得利斯集团有限公司下属分公司，为
公司实际控制人郑和平先生所控制企业，与公司构成关联交易。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
2011年8月12日，公司召开第二届第七次董事会会议。本次会议应参加董事
五名，实际参加表决董事五名，全体监事和高管列席了会议。因公司董事郑和平
先生为得利斯集团有限公司实际控制人、于瑞波先生为得利斯集团有限公司总
裁，属关联董事，回避表决。会议表决结果为：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立公司张永爱女士、刘海英女士发表独立董事意见，同意本次收购。
根据公司章程及深交所规则，该交易无需提交股东大会批准。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况和关联关系
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1、基本情况
得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）成立于2000年12月11日，
注册资本17,221万元，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，其下
属的得利斯集团有限公司彩印分公司（以下简称“彩印公司”）企业注册地：诸
城市昌城镇西老庄；法定代表人：郑铁军；主要办公地点：诸城市昌城镇西老庄；
营业执照注册号：370782329017288；税务登记号：370782169731407；主营业务:
包装装潢印刷品印刷、销售；一般经营项目：生产、销售复合包装袋；股东：得
利斯集团有限公司（持股比例100％）。
2、得利斯集团有限公司彩印分公司成立于2001年，公司发展良好。2010年
实现销售收入2780万元，实现净利润300万元，期末净资产969万元。
3、彩印公司与公司前十名股东中诸城同路人投资有限公司、庞海控股有限
公司为同一控股股东郑和平先生。郑和平先生为公司董事长，同时担任得利斯集
团有限公司董事长。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）得利斯集团有限公司彩印分公司资产账面值及评估值（截止2011年5
月31日，单位万元）
帐面价 评估价 增减
增值率%
项 目 值 值 值
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 485.13 487.26 2.13 0.44
非流动资产 2 806.07 915.01 108.94 13.51
其中:可供出售金融资产 3 - - -
持有至到期投资 4 - - -
长期股权投资 5 - - -
投资性房地产 6 - - -
固定资产 7 762.16 811.56 49.40 6.48
在建工程 8 - - -
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无形资产 9 43.91 103.46 59.54 135.60
其他非流动资产 10 - - -
资产总计 11 1,291.20 1,402.27 111.07 8.60
流动负债 12 378.42 378.42 - 0.00
非流动负债 13 - - -
负债总计 14 378.42 378.42 - 0.00
净 资 产 15 912.78 1,023.85 111.07 12.17
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，资产也不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等情形。
（2）该项交易不需获得股东大会批准。
2、公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构天健兴业资产评
估有限公司对转让资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》；公司聘请具有
执行证券期货相关业务资格的会计师事务所北京永拓会计师事务所有限责任公
司出具相关审计报告。
3、本次收购资产交易中不涉及债权债务转移情形。
四、交易的定价政策及定价依据
收购价格依据天健兴业资产评估有限公司出具的截止至2011年5月31日的
《资产评估报告》（天兴评报字（2011）第412号）中的净资产的评估值为准。
本次转让的支付价格为1,023.85万元人民币，交易双方将以此价格签署相关
转让协议。资产转让方得利斯集团有限公司已承诺将以该价格转让上述资产。
本次资产成交价格与账面值、评估值及市场价格不存在较大差异。
五、交易协议的主要内容
本次资产收购尚未签署相关资产转让协议。待公司注册“诸城市得利斯彩印
包装有限公司”完毕后，由其与彩印公司签署相关资产转让协议。支付方式以其
注册资本金购买相关资产。
郑和平先生持有得利斯集团51%的股权，间接持有彩印公司51%的股权。
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六、涉及关联交易的其他安排
本次收购完成之后，彩印公司全部人员都转入新设公司任职，管理团队及经
营管理体制、主要业务都与原来一致；彩印公司土地将转到新设公司名下。由于
其尚未办理房产证，资产收购完毕后，将作为新设公司资产办理相关手续；资产
转让后，彩印公司将不再进行任何实际业务，资产清算后，将予以注销。收购资
产后，上市公司将实现在人员、资产、财务上独立；收购资产的资金来源，为公
司自有资金，与募集资金无关。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司 2010 年度共计从彩印公司采购 1172.53 万元包装物，占其全
部销售收入的 42.16%。本次收购后，有利于减少公司关联交易，完善公司产业
链条，促进增强公司盈利能力，促进公司长远发展。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至2011年6月30日，公司及子公司从彩印分公司累计购得包装物
412.74万元。
九、独立董事独立意见
独立董事张永爱、刘海瑛女士认为该关联交易表决程序合法有效，不存在损
害小股东利益的情形，同意本次收购。
十、中介机构意见结论
公司保荐机构民生证券有限责任公司认为：
该关联交易系山东得利斯食品股份有限公司因正常生产经营需要而发生的，
关联交易定价公允，有利于减少关联交易和完善得利斯食品的产业链，不存在损
害得利斯食品及中小投资者利益的情形，得利斯食品亦不会对上述关联方产生依
赖；得利斯食品第二届董事会第七次会议审议通过了上述关联交易事项，独立董
事认可并发表了独立意见，关联交易总金额符合董事会决策权限，因此上述关联
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交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。民生证券对得利
斯食品上述关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1．董事会决议
2．独立董事意见
3．监事会决议
4．保荐机构意见
5．审计报告
6．评估报告
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会
2011 年
