002329 深市 皇氏集团

                    皇氏集团股份有限公司

                关于前次募集资金使用情况的报告

    根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制
了截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

    一、前次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准皇氏集团股份有限公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1722 号）核准，公司向徐蕾蕾发行 11,085,649股股份、向银河创新资本管理有限公司发行 3,594,988 股股份、向上海盛大网络发展有限公司发行 2,961,275 股股份、向华扬联众数字技术股份有限公司发行 2,961,275 股股份、向安徽兴皖创业投资有限公司发行 2,155,808 股股份、向史振生发行 1,105,011 股股份、向磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,077,904 股股份及支付现金123,030,000 元购买北京盛世骄阳文化传播有限公司（以下简称“盛世骄阳”）100%股权；核准公司非公开发行不超过 9,236,187 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。暨公司2014 年度、2015 年半年度权益分派后，公司向不超过 10 名的其他特定投资者发行股份数量
由不超过 9,236,187 股调整为不超过 25,854,781 股，发行价格由原来的不低于 23.75 元/股
调整为不低于 8.47 元/股。

    根据交易方案，公司于 2015 年 10 月 9 日已向特定的 7 名投资者以 10.05 元/股的价格
非公开发行了 21,790,049 股股份，募集配套资金总额为 218,989,992.45 元，在扣除相关发行与承销费用 12,500,000.00 元后，募集资金净额为 206,489,992.45 元。

    经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2015]48050006 号”《验资报告》
验证，上述募集资金净额人民币 206,489,992.45 元，已于 2015 年 10 月 9 日由主承销商中
信建投证券股份有限公司划入公司在上海浦东发展银行南宁分行营业部开立的账号为
63010154500003795 的募集资金专户。截至 2019 年 12 月 31 日止，上述配套募集资金已使
用完毕，募集资金存储专户已于 2017 年 5 月 16 日注销。

    二、前次募集资金实际使用情况

    1、前次募集资金使用情况对照情况

    根据《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修
订稿）》，公司本次募集的配套资金中，12,303.00 万元用于支付本次交易的现金对价部分，
剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充盛世骄阳流动资金。截至 2019 年 12 月 31 日，
2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表见附件 1“2015 年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表”。

    2、前次募集资金变更情况

    本公司发行股份购买资产募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

    3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

                                                                      金额单位：人民币万元

                          项目        承诺募集资金  实际投入募集    差异

      投资项目                                                                        差异原因

                          总投资        投资总额      资金总额      金额

 收购盛世骄阳 100%                                                            支付收购盛世骄阳股权的现
 股权                    86,000.00      20,649.00      20,423.00    -226.00  金对价、中介机构费用、增资
                                                                                款项后的剩余募集资金

    4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

    （1）公司转让的募集资金投资项目

    经 2018 年 5 月 6 日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及 2018 年 5 月 17 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过，公司在上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳 100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币 81,216.28 万元。

    由于公司在 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日首次信息发布期内未能征集到符合
条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经 2018 年 6 月 3 日召开的公司第四
届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，挂牌价格为人民币 73,094.65 万元。为更好地推进完成公司本次公开挂牌转让股权的相关工作，公
司于 2018 年 6 月 11 日召开第四届董事会第四十一次会议特提请公司 2018 年第三次临时股
东大会对原授权进行部分修订，本次转让调整挂牌价格总的调整幅度不得超过基准价格（即
标的资产评估值）的 20%。公司于 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审
议通过了挂牌价格调整的相关事项。

    根据联交所反馈，因宁波智莲股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波智莲”）为唯一一位参与交易且符合条件的受让方，宁波智莲拟通过协议转让的方式以挂牌价格受让公司持有的盛世骄阳 100%股权。


    为促成本次交易，公司控股股东黄嘉棣先生为宁波智莲股东方上海沪上股权投资管理有限公司提供 16,000 万元借款用于收购盛世骄阳 100%股权及皇氏食品公司 100%股权，因此，本次交易构成关联交易。

    2018 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过《关于公开挂牌转让北
京盛世骄阳文化传播有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的盛世骄阳
全部股权转让给宁波智莲，转让价格为挂牌价格 73,094.65 万元，该议案经于 2018 年 6 月
27 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过。2018 年 7 月 10 日，盛世骄阳相关股权
已变更至宁波智莲名下，盛世骄阳本次股权转让的工商变更登记手续已完成。

    （2）募集资金投入金额

    截至该募集资金投资项目转让前，该项目已经使用资产重组配套募集资金人民币20,423.00 万元。

    （3）投资项目完工程度和实现效益

    该募集资金投资项目为购买盛世骄阳 100%股权现金对价部分以及补充盛世骄阳流动资
金。2015 年 7 月公司完成对盛世骄阳 100%股权的收购。同年 10 月，公司完成本次发行股
份及支付现金购买资产配套资金的募集，并使用募集资金 8,000 万元对盛世骄阳进行增资以补充其流动资金。

    该募集资金投资项目在转让前实现的效益详见本报告三、4。

    （4）转让该募投项目的定价依据及相关收益

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 0424 号），本次估值采用收益法和市场法两种评估方式，并采用收益法估值结果作为标
的资产的最终估值结果。截止评估基准日 2017 年 12 月 31 日，盛世骄阳股东全部权益账面
价值为 50,979.56 万元，在收益法估值后的股东全部权益价值为 81,216.28 万元，增值额为30,236.72 万元，增值率 59.31%；市场法评估后的股东全部权益价值为 77,426.86 万元，评估值较账面净资产评估增值 26,447.30 万元，增值率 51.88%。

    经 2018 年 5 月 6 日召开的公司第四届董事会第三十八次会议及 2018 年 5 月 17 日召开
的 2017 年度股东大会审议通过，公司在联交所以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳 100%股权进行转让，挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币 81,216.28 万元。

    由于公司在 2018 年 5 月 25 日至 2018 年 5 月 31 日首次信息发布期内未能征集到符合
条件的意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售，经 2018 年 6 月 3 日召开的公司第四
届董事会第四十次会议审议通过，申请标的资产在联交所进行第二次公开挂牌转让，按照联
交所挂牌交易的常规做法，大多数企业再次挂牌价格的调整幅度大多为 10%，同时借鉴国有企业挂牌交易时价格调整的规定而设定公司第二次挂牌的底价。考虑到盛世骄阳继续挂牌交易成功的可能性以及交易时间上无法确定，如放弃此次交易对相关股权的处置不利，对公司后期经营发展也将产生不利的影响，因此公司拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调10%，即公司以不低于人民币 73,094.65 万元的价格继续推进本次资产出售。

    本次转让价格最终为第二次挂牌价格，即评估值下调 10%。转让盛世骄阳 100%股权产
生的投资收益金额为-9,009.59 万元。

    （5）转让价款收取和使用情况

    公司与宁波智莲签署的《产权交易合同》约定：首期价款（含保证金）为宁波智莲应支付的本次产权交易价款总额 50%，计人民币 36,547.325 万元，宁波智莲应在本合同生效后 5个工作日内支付至联交所指定银行账户；其余价款人民币 36,547.325 万元，宁波智莲应在《产权交易合同》生效后 12 个月内向公司付清。宁波智莲若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.3‰向公司支付违约金，逾期超过 90 日的，公司有权解除合同，并要求宁波智莲赔偿损失。

    截止 2018 年 6 月 30 日，公司已如约全额收到宁波智莲支付的本次产权交易 50%的交易
价款即人民币 36,547.325 万元，上述股权转让款收回后已作为公司营运资金使用。

    2019 年 8 月 27 日，公司与宁波智莲就转让盛世骄阳 100%股权剩余 50%股权转让款
36,547.325 万元延期支付事项签订《产权交易合同之补充协议书》，本次交易之剩余股权转
让款延期至 2020 年 7 月 31 日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，该部
分资金占用费，宁波智莲应于 2020 年 7 月 31 日前与剩余未付的产权交易价款一并向公司支
付。

    截止 2019 年 12 月 31 日，公司尚余 50%股权转让款 36,547.325 万元仍未收回。

    5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

    截至 2017 年 5 月 16 日，尚未使用完毕的募集资金余额为人民币 230.81 万元，为支付
收购盛世骄阳股权的现金对价、中介机构费用、增资款项后的剩余募集资金及存款利息。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司于 2017