002329 深市 皇氏集团

证券代码：002329  证券简称：皇氏集团  公告编号：2023–119
              皇氏集团股份有限公司

                关于诉讼事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。

  2、上市公司所处的当事人地位：被告

  3、涉案的金额：投资本金 31,000 万元。

  4、对上市公司损益产生的影响：因该案件尚未开庭审理，对公司本期利润或期后利润的具体影响尚存在不确定性。

    一、本次诉讼的基本情况

  皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”或“皇氏集团”）于近日收到山东省泰安市中级人民法院（以下简称“泰安中院”）送达的《民事起诉状》、开庭传票、《举证通知书》和《应诉通知书》（案号：（2023）鲁 09 民初 123 号）等相关材料，因与公司、皇氏数智有限公司（以下简称“皇氏数智”）发生合伙合同纠纷，泰安市东岳财富股权投资基金有限公司向泰安中院提起诉讼，目前该案件已被法院受理。

    二、有关本案的基本情况

  （一）诉讼各方当事人

    原告：泰安市东岳财富股权投资基金有限公司


    被告一：皇氏数智有限公司

    被告二：皇氏集团股份有限公司

  （二）诉讼事实与理由

  2019 年 11 月，原告、皇氏数智、深圳市德诺凯瑞投资有限公司（以下简称
“深圳德诺”）签订《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）并完成泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东岳数智”）的设立，其中原告、皇氏数智为有限合伙人、深圳德诺为执行事务合伙人。

  原告与皇氏数智签订《泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定东岳数智确保原告在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金 6.5%的投资收益，如原告每年从基金所获得的实际投资收益金额小于上述约定收益金额，皇氏数智承担差额补足义务。协议签订后，原告向东岳数智出资 3.1 亿元。

  原告认为，自 2020 年 12 月 12 日起直至今日，东岳数智未再依约向原告支
付投资收益，皇氏数智的差额补足义务已经触发，其应向原告补足应付而未付的投资收益。另外，根据补充协议的约定，当东岳数智未达到在 2025 年度实现净利润不低于人民币 4 亿元整时，原告有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。原告认为，皇氏数智违反业绩承诺，构成对原告的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。

  （三）诉讼请求

    1、依法判令被告一皇氏数智向原告支付投资本金 310,000.000.00 元；

    2、依法判令被告一皇氏数智向原告支付差额补足款 58,211,111.11 元（差额
补足款自 2020 年 12 月 12 日起暂计算至 2023 年 10 月 18 日，计算方式为原告尚
未收回的投资本金×6.5%/年÷360×当期投资本金的实际存续天数，此后的差额补足款按照前述方式计算至实际给付之日）；


    3、依法判令被告二皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任；

    4、本案诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等诉讼费用全部由两被告承担。

  （四）本次诉讼涉及的资产冻结情况

    经公司自查发现，原告与公司、皇氏数智合伙合同纠纷一案，申请人泰安市东岳财富股权投资基金有限公司向泰安中院申请财产保全，泰安中院裁定冻结相关股权明细如下：

 序  被冻结股权  被冻结股权  执行通知

 号    公司名称    认缴出资额    书文号  执行法院    冻结期限    冻结申请人
                    （万元）

    广西皇氏产                （2023）鲁  山东省泰  2023 年 11 月 16  泰安市东岳
 1  业园开发有    11,000    09 协保 73  安市中级  日至 2026 年 11  财富股权投
      限公司                    号    人民法院    月 15 日      资基金有限
                                                                        公司

    皇氏农光互                （2023）鲁  山东省泰  2023 年 11 月 16  泰安市东岳
 2  补（广西）科    10,050    09 协保 73  安市中级  日至 2026 年 11  财富股权投
    技有限公司                  号    人民法院    月 15 日      资基金有限
                                                                        公司

                                （2023）鲁  山东省泰  2023 年 11 月 16  泰安市东岳
 3  皇氏乳业集    20,000    09 协保 73  安市中级  日至 2026 年 11  财富股权投
    团有限公司                  号    人民法院    月 15 日      资基金有限
                                                                        公司

  目前上述子公司生产经营活动正常。

    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

  截至本公告披露日，公司及子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为人民币 742.50 万元，约占公司最近一期经审计净资产的 0.48%。除此之外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

    四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

  经核实与本案有关的客观事实，公司从未与原告签订任何协议，不存在向原告方作出任何担保或义务负担的承诺，且公司已将皇氏数智公开挂牌转让并完成股权变更手续。广西万益律师事务所出具的法律意见书认为，本案原告滥用诉讼
权利，采取冻结等手段损害本公司及股东利益，建议公司在积极应诉之余，保留追究原告侵权行为法律责任的权利。

  截至本公告披露日，案件尚未开庭审理，鉴于诉讼结果还存在较大不确定性，本公告事项对公司财务状况、本期利润及期后利润的影响尚不确定。公司将根据案件的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    五、备查文件

  1、民事起诉状；

  2、应诉通知书；

  3、举证通知书；

  4、开庭传票；

  5、广西万益律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

                                              皇氏集团股份有限公司

                                                  董事会

                                            二〇二三年十一月二十二日