证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2015–100
皇氏集团股份有限公司关于对浙江完美在线
网络科技有限公司实施股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1．皇氏集团股份有限公司(以下简称“公司”或“皇氏集团”)于2015年8月12日与杨洪军、董西春（以下简称“现有股东”）、浙江完美在线网络科技有限公司（以下简称“完美在线”或“目标公司”）签订了《皇氏集团股份有限公司与杨洪军、董西春关于浙江完美在线网络科技有限公司之股权转让与合作协议》（以下简称“本协议”）。上述交易事项包括本次收购及后续收购。本次收购为：在本协议相关条款（详见本公告第四项第4.1条）约定的收购条件满足时，皇氏集团向杨洪军收购其持有的目标公司48%的股权，向董西春收购其持有的目标公司12%的股权，共计收购目标公司60%的股权，从而成为目标公司的控股股东。后续收购为：在本次协议相关条款（详见本公告第四项第4.2条）约定的后续收购条件满足时，皇氏集团有权对现有股东届时持有的目标公司股权行使优先于任意第三人的购买权（“优先购买权”），拟达到最终完成收购目标公司100%股权的目的，从而使目标公司成为皇氏集团的全资子公司。经各方协议，目标公司估值以评估机构出具的评估报告所载的评估值31,041.63万元为参考，皇氏集团按照本次收购之约定条件，向现有股东支付的股权转让款总额为人民币1.8亿元。
2．2015年8月12日，公司第三届董事会第四十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对浙江完美在线网络科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司与交易对方签订本协议。公司独立董事陈亮、陈永利、
许春明发表了同意的独立意见。上述交易事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．杨洪军
身份证号码：33018319820524****
住址：浙江省宁波市高新区星海北路
杨洪军先生现任完美在线总经理，兼任宁波市江东区“创二代”联谊会的副会长、宁波市青年电子商务专项行动电商导师、宁波市江东区科技协会副主席。
2．董西春
身份证号码：33102119821212****
住址：浙江省宁波市高新区星海北路
董西春先生现任完美在线副总经理。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况介绍
1．出资方式：本次收购皇氏集团以现金方式出资人民币1.8亿元投资完美在线，占其60%的股权。
2．投资标的基本情况
公司名称：浙江完美在线网络科技有限公司
注册地址：宁波市江东区中兴路717号（19-1）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：董西春
注册资本：人民币1,000万元
成立时间：2009年8月11日
主营业务：信用卡电子账单系统设计、开发及运营维护、信用卡增值服务、互联网金融数据分析及系统支撑。
本次股权收购前后的注册资本金及股权结构：
本次股权收购前 本次投资 本次股权收购后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 出资额 股权比例
投资方式
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
现金、资本
皇氏集团 0 0.00% 600 600 60.00%
公积
杨洪军 800 80.00% 0 - 320 32.00%
-
董西春 200 20.00% 0 80 8.00%
-
合计 1,000 100% 600 1,000 100%
完美在线原股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3．业务及发展情况
完美在线经过多年的运营和发展，逐渐转型成为依托自身技术实力拥有自主产品，服务于通信、金融、政府等行业的技术性服务公司，在移动增值业务、软件技术开发以及电子商务领域均取得了不俗成绩。
完美在线在2010年上半年成为银联数据及数家发卡银行基于银行信用卡账单系统的技术和运营支撑，是银联数据的最大电子帐单服务商，同时也是银联商务的合作伙伴，着重负责银联商务技术开发、通道推广及运营工作。目前完美在线服务的银行客户共有105家，服务区域覆盖全国市场，已与全国85%以上的城市商业银行签署了电子账单服务业务，占领着城市商业银行渠道短信通知业务90%以上的市场份额，月均账单及相关交易信息触发量超过两亿次，服务的信用卡用户达到约7,000万人，同时向银联商务约17万家商户提供服务。完美在线的各项银行卡增值业务也稳步发展，如短信还款业务、人工坐席外包服务等。
完美在线将账单系统业务作为公司当下核心业务，同时基于此项服务为银联
数据、发卡行提供更多细分的信用卡增值服务：通过目前已经开展“信用卡短信还款”及“信用卡消费客服系统”两项业务，积累更多的用户数据并建立与卡用户的间接授权交互。
完美在线的发展战略为：
（1）抓住金融消费数据及信用卡服务细分领域，以点及面；
（2）增加衍生产品服务，挖掘并健全用户关系；
（3）在原有产品服务的基础上，深度数据挖掘，发展互联网金融服务。
4．主要财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对完美在线进行了审计并出具了瑞华审字【2015】48050109号标准无保留意见的审计报告，该公司最近一年又一期的的经营情况如下：
单位：（人民币）元
项目 2015年5月31日 2014年12月31日
41,008,376.49 39,980,867.97
资产总计
9,275,265.06 7,958,469.60
应收账款
27,693,343.60 26,129,887.63
流动资产
13,315,032.89 13,850,980.34
非流动资产
13,675,038.28 20,487,721.51
负债合计
13,675,038.28 20,487,721.51
流动负债
- -
非流动负债
27,333,338.21 19,493,146.46
归属于母公司所有者权益合计
项目 2015年1-5月 2014年度
38,479,364.98 77,360,943.01
营业收入
7,680,138.39 8,619,169.84
营业利润
8,983,117.28 11,532,557.00
利润总额
归属于母公司所有者的净 7,840,191.75 10,153,283.34
利润
经营活动产生的现金流量 2,656,957.27 976,574.31
净额
5．资产状况
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字【2015】第0342号《皇氏集团股份有限公司拟收购浙江完美在线网络科技有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》，截止2015年5月31日，完美在线资产情况如下：
单位：（人民币）万元
项目 账面价值 评估价值 增减额 增值率%
4,100.84 4,623.11 522.27 12.74%
资产总计
1,367.50 1,367.50 - -
负债总计
2,733.33 31,041.63 28,308.30 1,035.6
