002328 深市 新朋股份

证券简称：新朋股份                证券代码：002328
    上海新朋实业股份有限公司

    2020年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

          二〇二〇年十一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  1、本激励计划由上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海新朋实业股份有限公司章程》等有关规定制订。

  2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  3、本激励计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额76,177万股的1.31%。其中首次授予825万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.50%，占本激励计划公告时公司股本总额的1.08%；预留175万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.50%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.23%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  4、本激励计划授予的激励对象共计13人，包括公司公告本激励计划时在公司及其子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员。不含新朋股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。


  5、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为3.02元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  6、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。

  本计划授予的限制性股票自授予完成之日起满 18个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
  本激励计划中，限制性股票接触限售条件为：

      解除限售期                            业绩考核目标

第一个解除限售期        以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属
                        于上市公司股东的净利润增长率不低于 15%

第二个解除限售期        以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022 年归属
                        于上市公司股东的净利润增长率不低于 23%

第三个解除限售期        以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023 年归属
                        于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%

  注：上述2021年至2023年考核期间的净利润指标，是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了归属于上市公司股东的净利润增长率，上述指标有助于综合反映公司成长和盈利能力、在股东回报和公司价值创造方面的能力和运营质量。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用

  7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  8、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  11、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  12、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  13、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

  14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目 录


声 明 ...... 1
特别提示 ...... 1
目 录 ...... 4
第一章 释 义...... 5
第二章 本激励计划的目的与原则...... 6
第三章 本次激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 22
第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...... 24
第十二章 公司/激励对象的其他权利义务...... 27
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理...... 30
第十二章 限制性股票回购注销原则...... 33
第十三章 附则...... 36

                    第一章 释 义

    除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
公司、股份公司、新  指  上海新朋实业股份有限公司
朋股份

本激励计划、本计划  指  上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）

公司考核管理办法  指  上海新朋实业股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划考核管理
                        办法

限制性股票        指  公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的转让受
                        到限制的公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及其子公司任职的
激励对象          指  董事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员，以及公司董事会认
                        为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
                        偿还债务的期间

解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《上海新朋实业股份有限公司章程》

元                指  人民币元

      注： 1、 本草案所引用的财务数据和财务指标， 如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该

  类财务数据计算的财务指标。

      2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理/核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章 本次激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损