证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2019-010
上海新朋实业股份有限公司
第四届董事会第17次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第17次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2019年4月12日以书面、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高管列席会议。会议由公司董事长宋琳先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2018年年度报告》之“第三节、公司业务概况”与“第四节、经营情况讨论与分析”。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度财务决算的报告》。
公司2018年度实现营业收入4,081,121,545.89元，比上年同期增长3.36%；实现归属于上市公司股东的净利润100,242,197.38元，比上年同期增长8.89%。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2018年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2018年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润100,242,197.38元，其中：母公司净利润为87,933,459.38元，加上年初未分配利润471,603,255.42元,扣减2017年度已分配的利润20,164,500元，提取盈余公积8,793,345.94元，本年度末可供股东分配利润为530,578,868.86元，资本公积金期末余额1,205,913,400.36元。
公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本448,100,000股为基数，向全体股东每十股送现金股利1.12元（含税），共送现金股利50,187,200.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增313,670,000股，转增股本后公司总股本将增加至761,770,000股，剩余可分配利润结转至下一年度。
该分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。公司监事会、独立董事对该利润分配预案明确发表了同意意见。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
6、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度公司内部控制自我评价报告》。
公司出具了《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对该报告出具了独立意见，公司监事会对该报告出具了审查意见。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
7、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2018年度内部控制规则落实自查表》的议案。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
8、会议以8票同意、0票反对，0票弃权，关联董事宋琳先生回避表决，审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》。
公司（含下属全资子公司）预计向上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）年采购额不超过150万元；上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）年采购额不超过200万元；向上海盈黔实业有限公司（以下简称“盈黔实业”）年采购额不超过300万元；向雷孜机械提供租赁厂房及附加水电费的金额不超过10万元。在此金额范围内，公司根据生产经营情况向雷孜机械、永纪包装、盈黔实业进行日常交易，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按公司规定提交公司董事会或股东大会审议批准。
该议案关联董事宋琳先生回避表决，公司独立董事、监事会出具了独立意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任李文君先生为公司副总裁的议案》。
全体董事审议并一致同意聘任李文君先生为公司副总裁。任期自本决议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对本次董事会聘任的高级管理人员发表独立意见如下：
1）公司第四届董事会第17次会议聘任的高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；
2）经审查公司聘任的高级管理人员的工作履历和能力水平，一致认为其符合担任上市公司高管的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得担任公司高管的情形，不存在作为失信被执行人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
10、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
经研究决定，2019年公司独立董事的津贴仍是每人每年8万元整（含税）。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
11、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》。
经研究决定，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务报告的审计机构，聘期一年。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
12、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》。
本议案需提请2018年度股东大会审议。
13、会议以9票同意、0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》。
经研究决定于2019年5月31日召开公司2017年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第17次会议决议。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2019年4月25日
