证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2019-043
浙江永太科技股份有限公司
关于以资本公积转增股本预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司2018年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积转增股本预案中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施，因此本次分成两个独立方案重新提交股东大会审议。实施本次以资本公积定向转增股本的预案后，公司总股本将增加61,533,459股，敬请投资者关注。
2、原业绩补偿承诺的被补偿对象为上市公司，在本次资本公积定向转增的方案下，被补偿对象为除了控股股东之外的其他股东，被补偿主体发生变化，敬请投资者关注。
3、原业绩补偿承诺的方式由现金补偿方式改为股票补偿方式，公司对补偿效果进行了理论上的模拟测算，实际补偿效果可能高于或低于该理论测算结果。敬请投资者注意投资风险。
4、本次以资本公积定向转增股本的方案实施后，控股股东持股比例将下降，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下可能存在的平仓风险和其他融资风险。敬请投资者注意投资风险。
5、本次以资本公积定向转增股本的方案具体实施时的实际补偿效果可能受公司总股本变动、股价波动等因素影响，补偿效果可能高于或低于以上理论计算值。敬请投资者注意投资风险。
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）于2019年7月19日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于以资本公积转增股本预案的议案》，上述议案尚需提交公司股东大
一、原业绩承诺及变更承诺补偿的情况
1、原业绩承诺及完成情况
公司于2016年4月8日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，控股股东为维护全体股东利益，自愿做出以下承诺：若公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司承诺业绩）不足12亿元，控股股东将在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，系控股股东自愿做出的承诺。
由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利润为722,450,968.66元，不足12亿元，差额为477,549,031.35元。
2、变更补偿方案及原因
为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以来为永太科技的融资提供了大量担保，截至2018年年底，仍为公司的融资提供了约20亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。
由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行现金补偿，控股股东需大规模减少对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者大额减持上市公司的股票进行融资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带来不利影响，也不利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
因此，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。
2019年5月20日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何
行了回避表决。
鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案
中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此该
方案截至本公告日尚未实施。
3、补偿对象变化的说明
原业绩补偿承诺的被补偿对象为上市公司，在上述资本公积定向转增的方案
下，被补偿对象为除了控股股东之外的其他股东。因此补偿金额相应按照其他股
东的持股比例进行计算。
4、补偿比例的说明
上述以资本公积定向转增股本的方案是基于2018年年度股东大会审议通过
的《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》所制定的（变更后的业绩补偿方案
的内容以及与原方案的比较具体详见公司于2019年4月29日披露的公告，公告
编号2019-018，敬请投资者注意查阅）。
现从股东按比例享有净资产的角度分析，对该方案补偿比例进一步模拟测算
如下：
（1）转增前后股权比例变动
转增前 定向转增 转增后
每10股 转增股数
股东 持股数 持股数
持股比例 转增股数 (C=A×B/10) 持股比例
（A） (D=A+C)
(B)
控股股东 307,315,000 37.473% -- -- 307,315,000 34.858%
其他股东 512,778,827 62.527% 1.20 61,533,459 574,312,286 65.142%
合计 820,093,827 100.00% 61,533,459 881,627,286 100.00%
（2）补偿情况
若公司收到控股股东的该笔现金补偿款477,549,031.35元，扣除企业所得税后，公司净资产将增加405,916,676.64[477,549,031.35×（1-15%）]，其中控股股东按股权比例间接享有净资产增额152,109,770.10元，其他股东间接享有净资产增额253,806,906.55元。
根据定向转增后其他股东股权比例增加约2.615%(=65.142%-62.527%)，以及假定测算基准价对应的总市值不变的前提计算，控股股东放弃转增股票导致其他股东增加的除权后市值金额为213,204,541.07元（=董事会决议前20个交易日交易均价9.94元×转增前总股数820,093,827×2.615%）。因此，补偿比例为84.00%（=213,204,541.07÷253,806,906.55）。存在补偿比例可能不足的风险。敬请投资者注意投资风险。
二、根据控股股东业绩补偿承诺实施以资本公积定向转增股本的预案
鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》，同意了控股股东以放弃资本公积转增股本的方式替代直接现金补偿方式，履行业绩补偿承诺。因此，公司拟以资本公积转增股本，具体为：以2018年12月31日除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的512,778,827股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每10股转增1.2股。上述事项自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
三、其他事项说明
1、截止本公告日，控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司合计持有上市公司股份307,315,000股，其中处于质押状态的股份数为263,265,175股，占其持有本公司股份的85.67%，比例相对较高，上述以资本公积定向转增股本的方案实施将降低控股股东的持股比例，同时，除权后股价低于除权前股价，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下可能存在的平仓风险，以及控股股东的质权人、债权人因控股股东的资产实力变化可能产生的债权债务纠纷等法
证金或抵押物等相关措施进一步防范平仓风险，保持公司股权结构的稳定。未来其股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
2、根据上述理论测算的补偿比例，本方案实施时存在补偿比例可能不足的风险。敬请投资者注意投资风险。
3、上述以资本公积定向转增股本的方案以2019年4月26日董事会决议前20个交易日交易均价为基准价计算，因距离实际实施日期存在一定的时间差，具体实施时的实际补偿效果可能受公司总股本变动、股价波动等因素影响，补偿效果可能高于或低于以上理论计算值。敬请投资者注意投资风险。
4、公司将会在股东大会前补充披露独立财务顾问的核查意见和律师的法律意见书，敬请投资者关注公司公告。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董事会
2019年7月20日
