证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2018-061
浙江永太科技股份有限公司
关于收购江苏苏滨生物农化有限公司85%股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2018年6月26日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）与宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚苏禾”）签署了《股权转让协议》，以自有资金人民币17,000.00万元收购永诚苏禾所持江苏苏滨生物农化有限公司（以下简称“江苏苏滨”或“标的公司”）6340.70万元出资额，占江苏苏滨85%股权。
2、董事会审议情况
2018年6月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购江苏苏滨生物农化有限公司85%股权暨对外投资的议案》，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼619室
执行事务合伙人：浙江永诚盈富资产管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、财务顾问（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
三、标的公司基本情况
公司名称：江苏苏滨生物农化有限公司
住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园
成立时间：1990年5月19日
注册资本：人民币7460万元
法定代表人：马汝海
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：农药制造（限农药登记证规定品种），农药（除危险化学品）批发、零售，危险化学品批发（限《危险化学品经营许可证》规定品种，以上品种不得代存代储），化工产品（危险化学品）批发、零售，纺织乳液、肥料制造，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），生物技术研发及其技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏苏滨位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，是国家高新技术企业，主要从事生物农药、制剂加工、农药外贸自营出口，是一家以集研发、生产、销售为一体的科技型企业。江苏苏滨是国家农药定点生产企业，拥有生物发酵、化学合成、制剂加工农药生产许可资质，现有农药登记证46个，申请发明专利9项，授权专利7项，公司主产品销售网络覆盖全国二十多个省市，产品出口世界多个国家地区。
江苏苏滨建有盐城市工程技术研究中心，企业先后承担了江苏省“双创人才”项目、国家中小企业创新基金项目、江苏省科技专项等省部级项目，获得了农业部农业科技进步奖一等奖、盐城市专利金奖、银奖等荣誉，企业通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001质量管理、环境管理、职业健康安全管理三体系认证。
由于农药产品的特殊性，有较多的行业准入限制，江苏苏滨近年来投入了大量资金完善其相关农药产品技术资料，这些资料可以帮助海外客户在当地快速注册农药产品，丰富产品结构，江苏苏滨不断扩大的农药产品登记都是可贵的资源。
最近一年一期的主要财务指标如下：
金额单位：万元
2018年3月31日/2018年1-3月 2017年12月31日/2017年度
资产总额 32,049.27 36,078.13
所有者权益 9,031.33 8,712.23
营业收入 11,894.90 44,657.17
营业利润 376.21 1,219.98
净利润 319.10 979.03
宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司85%股份，吴耀持有标的公司9.6%的股份，温学标持有标的公司2.7%的股份，赵福兵持有标的公司1.35%的股份，马汝海持有标的公司1.35%的股份。标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
四、投资意向的定价依据
本次股权转让定价综合考虑了江苏苏滨目前的资产规模、营收规模、销售渠道、未来产品规划，且标的公司原股东已就未来业绩做出承诺。
五、购买资产协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：浙江永太科技股份有限公司
乙方：宁波永诚苏禾投资合伙企业（有限合伙）
（二）标的资产内容与作价
2.1甲方同意按本协议之约定向乙方以支付现金的方式购买乙方持有的标的资产，且乙方同意按本协议之约定向甲方转让标的资产。
2.2本次交易标的公司100%股权的估值为2亿元。双方同意，甲方收购乙方所持标的资产的作价为人民币1.7亿元。
（三）标的资产对价的支付
3.1本次交易对价支付方式为【现金】。
3.2双方一致同意，本次交易标的资产对价分四次支付：
3.2.1在本协议生效后的【3】个工作日内，甲方向乙方支付本次交易标的资产对价的30%；
3.2.2自双方签署此次股权转让的相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）并在标的公司向所在工商提交此次交易相关工商变更登记材料之日起【3】个工作日内，甲方向乙方支付本次交易标的资产对价的20%；
3.2.3自标的公司关于本次交易的相关工商变更登记完成后，甲方向乙方支付本次交易标的资产对价的20%；
3.2.4双方按照本协议第4.1款的规定，交割完成后，甲方向乙方支付本次交易标的资产对价剩余的30%。
（四）本次交易的交割
4.1双方同意，自甲方按照本协议3.2.1的约定，向乙方支付第一笔本次交易标的资产的对价3个工作日内，乙方应当按照本协议的约定相应地修改标的公司章程，并在标的公司与本次交易相关的决策程序、会议上积极支持，并办理标的公司相关工商变更手续。
4.2双方同意，在履行本条前款约定时，如需要双方签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则双方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则双方应努力促成其他方进行配合。
4.3交割时间安排：乙方在本次交易的相关工商变更登记完成后30日内必须完成标的公司全部文件和资料的交割，编制交割清单，由甲方凭此清单逐项核对与验收。核对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。甲方可以委派人员在取得新的营业证照后负责刻制新印章，并由甲乙双方共同销毁原印章。
（五）业绩承诺及补偿安排
5.1乙方作为江苏苏滨的控股股东，同意对2018年-2020年（以下简称“业绩承诺期间”） 标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定，以下简称“净利润”） 进行
承诺。乙方承诺标的公司2018年 、201 9年和2020年度实现的净利润分别不低于1,500万元、2,000万元和2,500万 元（ 以下简称“承诺净利润数”）。
5.2甲方在业绩承诺期间将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的财务情况进行审计，并出具相应的《审计报告 》。乙
方的实际净利润数应以该《审计报告 》为准 。甲方在业绩承诺期间每年《审计报告》出具后【5】个交易日内，根据《审计报告》计算当年乙方应补
偿的金额并书面通知乙方。
5.3如根据前述审计报告，标的公司截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数的，则乙方应向甲方以现金方式进行业绩补偿，具体补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数 ）/ 业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累积已补偿金额
5.4甲方在业绩承诺期届满后将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构按照相关会计准则对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意
见。业绩承诺期届满时当期应补偿金额基于以下两项金额孰高确定：
（1）（业绩承诺期累积承诺净利润数–业绩承诺期实际净利润数）/
业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-已补偿金额
（2）期末减值额-已补偿金额
5.5业绩承诺期间届满，如标的公司业绩承诺期间累积实际净利润数等于或者大于业绩承诺期间累积承诺净利润数，且乙方在业绩承诺期间内进行了足额且及时的业绩补偿的，则乙方可以要求甲方退还乙方在业绩承诺期间支付的业绩补偿金（不计息 ）。
5.6乙方应当在收到甲方发出的各期业绩承诺补偿通知之日起15日内直接以现金方式足额补偿给甲方。
5.7如标的公司或交易对方违反《购买资产协议》的陈述、承诺和保证条款，且在要求的合理整改期内未予以改正的；或者标的公司经审计后的实际净利润数（扣除非经常性损益前后孰低原则）连续两年未达到当期承诺净利润数的；或乙方未按本协议约定履行业绩补偿义务的，则甲方有权要求乙方回购届时甲方持有的全部标的公司股份，回购金额为甲方实际投资额加计年化10%（单利）收益率的溢价。当甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方须在甲方通知发出之日起30个工作日内启动回购。
5.8乙方违反本协议第【5.6】款或【5.7】款的约定的，应另行按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
五、本次对外投资的目的和影响
农药板块是公司的主营业务之一,目前公司农药板块主要销售客户为巴斯夫、先正达、住友、陶氏等国际农药巨头，建立了具有研发、生产优势的综合性农药中间体生产基地，构建了子公司上海浓辉在农药原药、制剂的销售渠道和市场平台，形成了公司农药板块产业链垂直一体化的基本战略布局 。江苏苏滨是国家农药定点生产企业和国家高新技术企业，其 在农药行业积累了丰富的客户资源。公司此次收购江苏苏滨，是基于打通农药中间体到原药和制剂的农药板块战略布局上实施的关键一步，也是公司直接面向农药下游生产领域的积极尝试和探索。江苏苏滨具有较为完善的生产设施和相应的环保设施，且 具有较明显的地理位置优势，通过收购江苏苏滨，不仅能为公司增加新的盈利增长点，而且能丰富公司的产品结构 ，扩大销售收入规模及盈利能力，加快农药板块垂直一体化产业链的实现，同时也符合江苏省和当地政府对化工行业转型发展的要求。
本次对外投资符合公司战略发展的需要，对公司经营发展、市场开拓等均具有积极影响。本次交易完成后，江苏苏滨将纳入公司合并财务报表范围，其经营情况将对公司未来财务状况和经营成果产生一定影响。
关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳
