证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-32
浙江永太科技股份有限公司
关于全资子公司上海浓辉化工有限公司收购
上海智训企业管理咨询有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浓辉化工有限公司（以下简称“上海浓辉”）与上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下简称“绿庭投资”）签订了关于上海智训企业管理咨询有限公司（以下简称“上海智训”或“标的公司”）的股权转让协议。本次交易价格为人民币22,204,218.93元，其中：绿庭投资将所持有的标的公司100%股权作价4,320,900.00元人民币转让给上海浓辉，上海浓辉承担标的公司对绿庭投资17,883,318.93元的欠款。
2、董事会审议情况
2016年3月31日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《关于子公司收购上海智训企业管理咨询有限公司100%股权的议案》，同意上海浓辉以自有资金22,204,218.93元收购上海智训100%股权（其中股权作价4,320,900.00元，并承担上海智训对绿庭投资17,883,318.93元的欠款）。
3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2、注册地址：上海市松江区玉树路1055号-2
3、注册资本：人民币71,320万
4、成立时间：1994年4月19日
5、法定代表人：俞乃奋
6、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
7、经营范围：投资管理；投资信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业管理咨询；信息科技、智能化科技、网络科技咨询与服务；建筑材料、五金材料、钢材、电梯、空调、食用农产品（生猪产品批发、牛羊肉品批发）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、食品添加剂、包装材料的批发和进出口、网上零售；自有房屋的出租；从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
绿庭投资与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：上海智训企业管理咨询有限公司
2、注册地址：上海市松江区洞泾镇沈砖公路5398弄21、22号
3、注册资本：100万人民币
4、成立时间：2011年7月27日
5、法定代表人：李宏兵
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、经营范围：企业管理咨询，投资管理，商务咨询，市场营销策划（除广告），自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、财务指标：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第112063号），截至2015年12月31日，标的公司资产总额为1,457.57万元，负债总额1,788.08万元，净资产-330.51万元，营业利润-117.40万元，净利润-117.40万元。
四、投资意向的定价依据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2016]第112063号），截至2015年12月31日，标的公司净资产为-330.51万元。银信资产评估有限公司对基准日2015年12月31日标的公司的资产进行了评估并出具了评估报告（银信评报字（2016）沪第0268号），总资产价值为2,220.17万元，净资产为432.09万元。经友好协商，确定本次交易价格为22,204,218.93元。
五、股权转让协议的主要内容
第一条 交易标的价格及支付方式
本次交易价格为人民币22,204,218.93元，其中：绿庭投资将所持有的标的公司100%股权作价人民币4,320,900.00元转让给上海浓辉，上海浓辉承担标的公司对绿庭投资的欠款人民币17,883,318.93元。股权转让款在本协议签订之当日支付股权转让款人民币218万元，股权转让款余款人民币214.09万元于本协议签订之日起十五个工作日内支付给绿庭投资，欠款人民币17,883,318.93元在本协议签订并生效后十五个工作日内支付。
第二条 股权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
经双方协商约定，采用如下方式处理：审计评估基准日2015年12月31日至资产移交日之前，与标的股权相关的经营性盈亏（不包括因计提折旧和无形资产摊销费用而造成的亏损）由出让方享有和承担。标的公司的债权债务除资产移交日之前甲方未在资产评估报告中向乙方披露的以外（未披露的债务包括经济纠纷和劳动纠纷产生的律师费、诉讼费等），标的公司原有的评估报告内所列的债权、债务由本次股权转让后的标的公司继续享有和承担。
第三条 移交事项
绿庭投资在收到上海浓辉支付全部的股权转让款和欠款后的七个工作日之内，向上海浓辉按现状移交评估报告内所列的全部资产及相关资料以及公司证照和公章印鉴等移交手续。
第四条 证照的变更
标的公司股权转让后涉及的工商等变更手续，由上海浓辉负责办理，绿庭投资依据协议的约定收到上海浓辉全额的股权转让款和欠款后3个工作日内按上海浓辉要求协助办理工商变更登记手续，上海浓辉承诺工商变更登记手续完成时间不得超过上述款项到位后的三个月，否则依据本协议的相关约定承担责任。
第五条 承诺和保证
绿庭投资告知上海浓辉，标的公司的松江区沈砖公路5398弄21、22号的房屋设定了抵押，绿庭投资承诺本协议生效之日后15个工作日内解除该房屋的抵押，如未能在本条约定的时间内解除抵押的，上海浓辉有权拒绝支付本协议项下的股权转让款余额以及欠款。
六、本次对外投资的目的、风险和影响
上海智训的主要资产为其所持有的楼宇，该物业与上海浓辉位于同一园区，公司拟以此物业基础，设立上海研究院。研究院设立后，可充分利用上海的地缘优势和人才优势，凝聚一支专业、高效的研发团队，继续推进公司在医药、农药和电子化学品领域的新产品研发、新技术应用以及新工艺优化等方面的技术创新，为公司未来产品结构调整优化、产业结构转型升级提供技术支撑，进一步夯实公司未来发展的核心竞争力，从而持续提升公司的创新能力和市场竞争力。
因研究院尚属于筹建期间，因此本次投资对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度有限。
关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于上海智训企业管理咨询有限公司股权转让协议》
2、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告（信会师报字[2016]第112063）号》
3、《上海绿庭投资控股集团股份有限公司股权转让所涉及的上海智训企业管理咨询有限公司股东全部权益价值评估报告（银信评报字（2016）沪第0268号）》
4、第三届董事会第四十八次会议决议
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董事会
2016年4月1日
