证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-59
浙江永太科技股份有限公司
拟收购重庆和亚化医投资管理有限公司10%股权
暨受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）14%认缴出资额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议；
2、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）拟以自有资金人民币50万元收购亚新科技（珠海）发展有限公司（以下简称“亚新科技（珠海）”）所持重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“和亚化医投资”）50万元出资额（占和亚化医投资10%股权）；公司拟以零元价格受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和亚化医基金”或“该基金”）14%的认缴出资额，并承担人民币3500万元的出资义务；
3、和亚化医投资为和亚化医基金的普通合伙人、执行事务合伙人，也是该产品的基金管理人。公司此次参股和亚化医投资暨出资入伙和亚化医基金，一方面可以作为GP（普通合伙人）获得管理费收益，并通过参与相关投资事项的管理与决策，为公司后续资本运作积累管理人才和经验；另一方面，和亚化医基金将主要投资于生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域，公司在分享基金投资收益的同时，也能为自身的产业链延伸及战略转型升级提供优质的项目储备；
4、和亚化医投资作为和亚化医基金的基金管理人，其股东之一为重庆化医新天投资管理有限公司，隶属于重庆市政府出资组建的国有独资大型控股集团公司——重庆化医控股（集团）公司（以下简称“重庆化医”），重庆化医涉及化工、医药、盐业共18个生产和销售领域，在全国尤其是西南地区的医药、化工领域具有极强的渠道资源与管 理经验；另一股东北京和达开元投资有限公司，隶属于和君资本，在投资并购和金融领域具有丰富的资源和经验。公司未来将借助各方资源，加快战略布局与转型升级步伐，进一步增强公司的核心竞争力；
5、此次入伙和亚化医基金，是公司在私募股权基金领域的首次尝试，将有助于公司利用多种创新金融工具，整合内外部的资源，促进公司主业的进一步发展。
一、对外投资概述
1、浙江永太科技股份有限公司拟与亚新科技（珠海）发展有限公司（以下简称“亚新科技（珠海）”）签订股权转让协议。公司拟以自有资金人民币50万元收购亚新科技（珠海）所持重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“和亚化医投资”）50万元出资额（占和亚化医投资10%股权）。收购完成后，公司将持和亚化医投资10%股权。
2、公司拟以零元价格受让贵州朗信投资有限公司、潘超平及郑泉妹所持有的重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，并承担人民币3500万元的出资义务，交易完成后占认缴出资总额的14%。
本次购买资产的行为不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、收购重庆和亚化医投资管理有限公司10%股权
(一)标的公司基本情况
公司名称：重庆和亚化医投资管理有限公司
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第16层
注册资本：人民币500万元
法定代表人：袁勇
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资管理、利用自有资金从事投资、投资咨询（以上范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理策划、会务策划、企业形象策划；财务顾问、法律咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；技术交流（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
和亚化医投资最近一年一期的基本财务指标如下表：
金额单位：万元
2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年度
资产总额 505.35 504.17
所有者权益 501.31 500.93
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.00 0.00
净利润 0.37 0.93
亚新科技（珠海）发展有限公司转让前持有标的公司31%的股份，北京和达开元投资有限公司持有标的公司35%的股份，重庆化医新天投资管理有限公司持有标的公司34%的股份。标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
(二)股权转让协议的主要内容
1、永太科技以货币的形式支付给亚新科技（珠海）股权转让款；
2、标的股权转让总价款为50万元。
3、支付方式和条件
3.1自本协议生效之日起30日内，甲方应及时、足额向乙方支付股权收购款项；
3.2自本协议生效之日起7日内，甲方应签署《重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）之出资人协议》，并按协议约定向重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）支付基金认缴份额人民币3500万元；
3.3自认缴资金到位之日起15日内，双方应促成重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）召开临时合伙人会议，审议甲方入伙重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）事宜；甲方向重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）推荐1名投资决策委员会成员。
3.4自重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）募集资金全部到位（包括国投高科技投资有限公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司承诺出资）之日起30日内，双方应促成重庆和亚化医投资管理有限公司办理股东变更及备案。
(三)投资意向的定价依据
本次受让股权以亚新科技（珠海）的原始出资额为定价依据。
三、受让重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）的认缴出资额
(一)转让协议的主要内容
1、协议相关各方
甲方：贵州朗信投资有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：潘超平（以下简称“乙方”）；
丙方：郑泉妹(以下简称“丙方”）；
丁方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“丁方”）；
戊方：重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“戊方”）
2、转让协议的主要条款
（1）转让方式
a.甲方将其认缴的所占“基金”4%的份额1000万元全部转让给丁方，乙方将其认缴的所占“基金”4%的份额1000万元全部转让给丁方，丙方将其认缴的所占“基金”7%份额中的1500万元转让给丁方，丁方同意接受上述转让的份额，转让价格为人民币零元。甲方、乙方及丙方保证向丁方转让的份额不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。甲方、乙方及丙方向丁方转让的合伙份额中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由丁方继续履行这部分合伙份额的出资义务。
b.自本协议书生效之日起，丁方和戊方对上述受让的合伙份额承担相应出资义务、享有所有权及相关的权益，并以其出资额为限对“合伙企业”债务承担责任。
(二)合伙企业基本情况
公司名称：重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1第16层
执行事务合伙人：重庆和亚化医投资管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业利用自有资金从事投资业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。
(二)主要合伙人
1、普通合伙人：重庆和亚化医投资管理有限公司
2、有限合伙人一：重庆化医控股（集团）公司
3、有限合伙人二：国投高科技投资有限公司
3、有限合伙人三：重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
4、有限合伙人四：重庆医药（集团）股份有限公司
5、有限合伙人五：重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司
6、有限合伙人六：重庆飞图投资有限公司
7、有限合伙人七：浙江永太科技股份有限公司
(三)合伙协议的主要内容
1、出资总额与出资比例限制：
（1） 该基金认缴总出资额为2.5亿元人民币，全部为现金出资；
（2） 存续期间，国投高科的出资比例原则上不超过本企业认缴出资总额
的20%。基金管理人在任何时候的出资比例均不得低于本企业认缴出资总额的1%。
（3） 除基金管理人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于1000万元人
民币且该等合伙人均已从基金管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解；单个合伙人及其关联方对该基金的认缴出资额不得超过基金认缴出资总额的50%；
（4） 除与国投高科同比例出资的重庆产业引导基金外，重庆市内的其他
财政和准财政性质资金以及地方政府可以施加控制性影响的企业对该基金的认缴出资额合计不得超过该基金认缴出资总额的50%。
2、合伙人出资额和出资方式如下表所示：
出资人名称 出资额（人民币） 出资比例
浙江永太科技股份有限公司（有限合伙人） 3500万元 14%
重庆化医控股（集团）公司（有限合伙人） 5000万元 20%
国投高科技投资有限公司（有限合伙人） 5000万元 20%
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（有限合伙人） 5000万元 20%
重庆医药（集团）股份有限公司（有限合伙人） 4000万元 16%
重庆美联国际仓储运输（集团）有限公司（有限合伙人） 1000万元 4%
重庆飞图投资有限公司（有限合伙人） 1000万元 4%
重庆和亚化医投资管理有限公司（普通合伙人） 500万元 2%
合计 25000万元 100%
3、投资准则
