证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2010-42
浙江永太科技股份有限公司
关于收购景德镇市富祥药业有限公司26%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2010年11月28日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技或公司”）与景德镇市富祥药业有限公司（以下简称“富祥药业”）控股股东包建华签订了股权转让协议，公司以自有资金人民币5460万元的价格购买其持有的景德镇市富祥药业有限公司26%的股权，本次购买资产不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、2010年11月27日，永太科技第二届董事会第三次会议全票通过了《关于收购景德镇市富祥药业有限公司26%股东的议案》。独立董事认为，审议程序合法有效，有利于公司将产业链由中间体向原料药扩展，符合公司《章程》和相关法律的规定，不存在损害股东利益的情况。
二、交易对方的基本情况
1、富祥药业26%股权持有人为自然人包建华，他是富祥药业的控股股东，在本次转让前持有富祥药业90%股权。
2、自然人包建华与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
自然人包建华持有的富祥药业26%股权不存在抵押、质押或者其它第三人权利、也不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。交易标的公司基本情况如下：公司名称：景德镇市富祥药业有限公司
经营范围：许可经营项目：原料药制造、销售。*一般经营项目：化工原料制造、销售（不含化学危险品）；经营进出口业务（以进出口权证书范围为准）
主营产品：β-内酰胺类酶抑制剂类抗生素，包括舒巴坦酸、他唑巴坦、托西酸舒他西林、他唑巴坦钠/哌拉西林钠混粉、舒巴坦钠、他唑巴坦钠等产品。
注册资本：人民币1600万元
成立时间：2002年3月20日
注册地址：昌江区鱼丽工业区2号（鱼山与丽阳交界处）
法定代表人：包建华
股权结构：自然人股东包建华持有公司90%股权，自然人股东喻文军持有公司10%股权。
根据具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所有限公司出具的审计报告（信会师报字（2010）第25520号），富祥药业最近一年及最近一期的基本财务指标如下表：
单位：元
2010年9月30日
2009年
资产总额
223,852,153.39
177,178,860.09
负债总额
146,688,078.91
126,487,107.56
应收款项总额
70,049,248.69
45,558,634.05
净资产
77,164,074.48
50,691,752.53
营业收入
164,169,317.99
162,403,656.05
营业利润
21,730,832.58
14,932,087.62
净利润
18,472,321.95
11,949,194.98
经营活动产生的现金流量净额
18,994,410.36
10,120,863.01
四、交易协议的主要内容
1、交易金额：暂估金额为5460万元，实际交易金额为富祥药业最终估值*26%；
2、富祥药业的最终估值为2010年12月31日经审计净利润的10倍作为富祥药业的最终整体估值，暂定为2.1亿元人民币。假设2010年经审计后的富祥药业净利润为2000万元人民币到2200万元人民币这个区间内，双方协商公司最终估值为2.1亿人民币。如果实际审计净利润低于或者高于这个区间，此时公司最终估值=审计净利润*10；
3、支付方式和期限。第一笔款项将于协议签署后7个工作日内支付交易金额30%；第二笔款项将于工商变更完成后10个工作日内支付交易金额65%；第三笔款项将于2010年12月31日审计完成后支付，支付金额为最终估值*26%减去5187万元；
4、本次收购的暂定价格为5460万元比富祥药业26%对应的2010年9月30日经审计净资产溢价172%，主要考虑的原因如下：（1）富祥药业未来成长性非常好，盈利能力较强。富祥药业是一家专业从事原料药生产的企业，已发展为国内β-内酰胺类酶抑制剂系列产品的最大生产商之一。富祥药业2010年全年净利润预计可以达到2500万元（未经审计数据），比2009年有较大幅度增长，主要是因为其生产能力和市场开拓能力逐步加强，按照对未来市场估计，其2011年业绩将保持持续稳定增长。（2）通过参股富祥药业，公司可以缩短公司医药中间体产品向原料药产品延伸的进程。从中间体生产转向原料药生产需要生产管理、质量控制、安全环保等方面的积累，富祥药业从事原料药生产已经8年，已经积累了丰富的原料药生产所必须的管理经验，永太科技可以通过股份的合作实现从医药中间体业务向原料药业务延伸的进程。（3）通过参股富祥药业可以实现双方客户群的复用。永太科技与富祥药业的客户群具有互补性不具有竞争性，永太科技的医药中间体主要用于抗菌消炎药原料药生产客户，富祥药业的产品主要客户资源集中于抗生素类厂商，因此可以通过客户资源的复用实现双方市场的扩展；
5、购买富祥药业26%股权的资金为公司自有资金；
6、目前富祥药业26%股权仍为自然人包建华持有，双方约定在《股权转让协议》签署后10个工作日内完成工商变更手续。
五、收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁情况，不会与关联人产生同业竞争。交易完成后暂不会产生关联交易，如果产生关联交易永太科技和富祥药业均会按照相关法律法规履行相应审批程序。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
收购富祥药业26%股权有利于公司将产业链由中间体向原料药扩展；有利于公司利用富祥药业原料药和制剂产品的生产经验，提升公司现有产品向下延伸的能力。本次收购对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度非常小，从工商变更完成之日起，公司会根据会计准则规定将富祥药业的当期损益按持股比例计入公司当期损益中。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．意向书、协议或合同。
4．审计报告。
浙江永太科技股份有限公司董事会
2010年11月30日
