关于深圳证券交易所
《关于对深圳洪涛集团股份有限公司 2021 年半年报问询函》
有关财务问题回复的专项说明
中汇会专[2021]7197 号
深圳证券交易所：
由深圳洪涛集团股份有限公司(以下简称“洪涛股份”或“公司”)转来的贵所于近日下发的《关于对深圳洪涛集团股份有限公司 2021 年半年报的问询函》(公司部半年报问询函〔2021〕第 31 号，以下简称“问询函”)奉悉。我们作为洪涛股份的年审会计师，对问询函中需要我们回复的财务问题进行了审慎核查。现就问询函有关财务问题回复如下:
问询函 1、半年报显示，你公司 2021 上半年实现营业收入 14.37 亿元，同比
下降 20.78%，装饰、设计与教育培训业务均呈下滑趋势；归属于上市公司股东的净利润为 7,110 万元，同比增长 341.45%，业绩大幅增长的原因是报告期内出售子公司四川新概念教育投资有限公司(以下简称“新概念教育”)51%的股权产生了投资收益 1.22 亿元。请你公司：
(3)补充说明出售股权交易的具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表专项意见。
回复：
一、公司补充说明
(一) 股权交易情况
2020 年 12 月 4 日，公司下属全资子公司深圳洪涛教育集团有限公司(以下简
称洪涛教育)与南宁市卓文教育咨询服务有限公司(以下简称卓文教育)签订《股权
收购协议》，将其持有的四川新概念教育投资有限公司(以下简称新概念教育)51%股权以人民币 75,000 万元转让给卓文教育；同时新概念教育将其全资子公司成都育德后勤管理有限公司(以下简称成都德育)51%股权以人民币 1 元转让给广州市华港企业管理有限公司(以下简称广州华港)。广州智蘅教育发展有限公司(以下简称广州智蘅)、广州华港为中汇集团控股有限公司(以下简称中汇集团)下属的全资子公司,受广州智蘅的指定，卓文教育收购新概念教育 51%股权，收购完成后，中汇集团将间接控制新概念教育的管理及运营。
上述股权收购协议业经洪涛股份 2020 年 12 月 4 日董事会审议通过。
新概念教育于 2020 年 12 月 29 日完成了股权过户工商变更手续，成都育德于
2020 年 12 月 31 日完成了股权过户工商变更手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，洪涛教育已收到第一期、第二期股权转让款合计
60,000 万元，剩余股权转让款 15,000 万元于 2021 年 5 月 28 日全部收妥。
截至 2021 年 4 月 1 日，与股权转让相关的交接手续、备案核准及登记工作已
办理完毕。
(二) 企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定
《企业会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南规定：合并日或购买日
是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认可为实现了控制权的转移：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有
能力、有计划支付剩余款项。
（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
(三) 公司具体会计处理
根据企业会计准则确定合并日或购买日的有关规定，公司将新概念教育 51%股
权的出售日确定为 2021 年 4 月 1 日，并自该日起不再将新概念教育纳入合并财务
报表范围。
报告期内，洪涛教育个别财务报表中，根据已划分为持有待售类别的长期股权投资账面价值50,977.00万元，与实际取得的转让价款75,000.00万元之间的差额，确认投资收益 24,023.00 万元。
从合并日(2018 年 6 月 1 日)至出售日（2021 年 4 月 1 日），公司在合并财务报
表层面按照权益法累计确认了对新概念教育投资收益 11,854.63 万元，将其予以转出。报告期内，公司合并报表层面对该项股权转让确认投资收益为 12,168.37 万元。
二、年审会计师专项意见
经复核，我们认为：洪涛股份对本次出售股权交易的具体会计处理符合《企业会计准则》规定。
专此说明，请予审核。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王甫荣
中国·杭州 中国注册会计师：昝丽涛
报告日期：2021年9月29日
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