证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-055
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”、“受让方”或“洪涛股份”）与北京金英杰教育科技有限公司（以下简称“丙方”、“金英杰教育”或“标的公司”）及标的公司股东赵红峰、邢建蕊（以下简称“乙方”或“原股东”）共同签署了《股权转让及增资扩股协议》，各方初步商定受让方以股权转让方式以人民币39,000,000元（RMB叁仟玖佰万元）的对价受让取得标的公司20%的股权。在标的公司上述股权及增资扩股转让完成后，各方一致按其所持标的公司的股权比例对标的公司增资人民币15,000,000元（RMB壹仟伍佰万元），其中：甲方出资3,000,000元（RMB叁佰万元）认购3,000,000元（RMB叁佰万元）的增资。增资完成后，标的公司注册资本增加到人民币17,000,000元（RMB壹仟柒佰万元）。
2.洪涛股份第三届董事会第十八次会议于2015年9月11日在公司一楼会议室以现场的方式召开，公司7名董事一致表决通过了《关于收购北京金英杰教育科技有限公司20%股权并增资扩股的议案》。
3.本议案不需要提请洪涛股份股东大会审议。本次交易不构成洪涛股份的关联交易；本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1.标的公司基本资料
公司全称：北京金英杰教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区知春路128号401室
法定代表人：赵红峰
注册资金：200万元人民币
成立日期：2009年3月31日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业管理咨询；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；软件咨询；软件开发；产品设计；销售自行开发后的产品；计算机技术培训；应用软件服务；计算机系统服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2.本次股权转让前，金英杰教育股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 赵红峰 160万元 80%
2 邢建蕊 40万元 20%
合计 200万元 100%
3. 本次股权转让及增资扩股完成后，标的公司的股权结构如下图所示：
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 洪涛股份 340万元 20%
2 赵红峰 1088万元 64%
3 邢建蕊 272万元 16%
合计 1700万元 100%
4.交易标的最近一期的资产、负债和经营情况（单位：元）
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
资产总额 13,124,852.01 营业收入 34,735,598.20
负债总额 8,470,687.41 利润总额 679,447.68
净资产 4,654,164.60 净利润 509,585.76
是否经审计 否 是否经审计 否
项目 2015年4月30日 项目 2015年1-4月
资产总额 16,121,637.96 营业收入 17,136,992.53
负债总额 8,429,989.97 利润总额 4,049,977.85
净资产 7,691,647.99 净利润 3,037,483.39
是否经审计 否 是否经审计 否
5．此次收购资产交易中不涉及债权债务转移。
三、交易对方的基本情况
本次交易对方为标的公司的自然人股东赵红峰、邢建蕊，上述二人为标的公司的关键管理人员，均为洪涛股份非关联方，与洪涛股份及洪涛股份前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让和股权转让价款的支付
1、受让方以股权转让的方式以人民币39,000,000元(RMB叁仟玖佰万）的对价受让原股东持有标的公司20%的股权，其中：以人民币31,200,000元（RMB叁仟壹佰贰拾万元）的对价受让赵红峰持有的标的公司16%的股权，以人民币7,800,000元（RMB柒佰捌拾万）的对价受让邢建蕊持有的标的公司4%的股权。
上述股权转让完成后，受让方持有标的公司20%的股权，原股东持有标的公司80%的股权。
2、本次股权转让的价款，受让方在本次股权转让工商登记手续完成之日起五日内由受让方支付给原股东。
3、此次股权转让的同时，标的公司注册资本增加1500万元，即注册资本由原200万元增至1700万元；其中：甲方出资300万元认购300万元的增资，原股东按比例出资万元认购1200万元的增资（赵红峰出资960万元认购960万元的增资，邢建蕊出资240万元认购240万元的增资）。
5.因股权转让过程中产生的任何税费，应由标的公司及转让方依据相关法律法规的规定承担。
（二）进一步收购及业绩承诺与补偿、奖励
1、进一步收购
各方承诺：标的公司在2015年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2015年度出具专项审计报告，如果标的公司2015年度的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）不低于人民币1500万元，则
甲方有权进一步以2015年度净利润的15倍估值收购原股东持有的标的公司不低于31%的股权。
2、业绩承诺：
在上述进一步收购条件达到及甲方控股标的公司的情况下，标的公司原股东承诺：以标的公司2015年度收入5000万元，净利润1500万元（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）为基准，且标的公司2016 年度、2017年度以及2018年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据，并以受让方认可的会计师事务所出具的专项审计报告为准）比2015年度的净利润增长分别不低于30%、69%、119.7%。如标的公司2016年度、2017年度、2018年度的实际净利润低于承诺数，则标的公司原股东应按照约定按各自股权比例向受让方履行现金补偿义务。
3、利润补偿
（1）如标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润低于承诺数的，标的公司原股东应以现金方式向甲方进行补偿。
（2）甲方应在标的公司2016年度、2017年度、2018年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知标的公司原股东应向甲方支付现金补偿的金额。标的公司原股东应在收到甲方通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与甲方。
（3）标的公司应补偿的现金金额按以下公式计算确定：应补偿现金金额＝（承诺的净利润－标的公司该当年度实际实现的净利润）2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日当时甲方对标的公司所持股权比例。
（4）因现金补偿过程中产生的任何税费，应由标的公司原股东承担。
每年的会计年度结束之日起90日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司2016年度、2017年度、2018年度的实际盈利情况出具专项审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东提供，以确定标的公司实际实现的净利润数据。
4、业绩奖励
如标的公司2016年度、2017年度、2018年度实际实现的净利润高于承诺数的，甲方承诺给予标的公司原股东超额利润奖励，具体的奖励比例及方案由甲乙双方后续另行签订的《经营管理协议》进行约定。
（三）交易的先决条件
1、原股东向受让方如实披露存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司及所有关联公司未披露之或有负债、对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。
2、各方确认，本协议的生效及受让方在本协议项下的股权受让义务以下列全部条件的满足为前提：
（1）各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；
（2）标的公司原股东及标的公司与受让方已签署最终交易文件，就本次交易其已完成了各自所有内部审批程序（包括但不限于股东会及/或董事会的批准），且本次交易涉及的必要的中国政府批准（如有）均已获得；
（3）受让方完成并通过对标的公司和项目公司全部财务及法律的审慎调查；（4）在甲方收购投资前由原股东负责按下述要求完成有关公司重组事宜（该重组后方案可根据具体有关法律、法规要求进行必要调整）：
1）标的公司直接持有政法英杰、金英杰图书100%的股权；
2）其他甲方要求乙方应当完成的重组事项。
标的公司、政法英杰及金英杰图书在上述改组过程完成后应保证持续具有相关业务资质。
（5）上述标的公司与项目公司的项目重组已完成，且完成了项目重组所需要的各项审批和变更登记、备案等程序；
（6）受让方与标的公司、项目公司各股东签订了正式的股权转让及增资扩股协议（包括但不限于投资协议及修订的公司章程等），且已取得了相应的批准和批复，且在本协议签订后至根据本协议的约定完成股权变更的工商变更登记期间无任何重大不利于标的公司和项目公司的事件或情势发生；
（7）标的公司及项目公司在职原股东及标的公司、项目公司的主要管理和技术人员已与标的公司及项目公司签订了有关雇佣、保密，非竞争和知识产权的协议等，该等协议的内容应经受让方认可；
（8）标的公司及原股东已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司及项目公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；（9）标的公司及项目公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。
（10）各方同意的其他先决条件。
（四）公司治理及其他
1、受让方入股后，
