证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-008
上海普利特复合材料股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以现金方式收购江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“标的公司”、“海四达电源”）约80%股权，并有权向其现金增资，用于标的公司的产能提升和业务发展，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金等。
2、本次签署的《关于收购江苏海四达电源股份有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）为框架协议，旨在表达各方的意愿和基本交易框架，并非最终交易方案，具体交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。
3、本次交易不涉及关联交易。经初步测算，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性。根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2022 年 3 月 9 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署<框架协
议>的议案》，公司拟与江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）、沈涛（海四达集团、沈涛以下合称“交易对方”）签署《框架协议》，为提高上市公司的持续盈利能力，实现上市公司的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以现金收购标的公司约 80%股权，并有权向其增资不超过 8 亿元，用于标的公司动力、储能锂
离子电池扩产及技术设备升级等项目。资金来源为上市公司的自有资金或自筹资金等。
经双方初步商议，以标的公司 2021 年 12 月 31 日净资产为基础，标的公司 100%股
权的预估值为人民币 16.3 亿元。同时，在股权转让交易交割前，标的公司可以对其在册原股东进行分红，分红总额上限为人民币 2 亿元。如标的公司进行前述分红，其预估值相应调减为 14.3 亿元，最终估值由交易双方在评估机构出具的评估值基础上协商确定并在最终收购协议中进行明确。
截至本协议签署日，交易对方及其控制的主体、一致行动人合计控制标的公司 52.90%股份。交易对方拟先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，并将标的公司变更为有限责任公司（以下简称“标的公司内部股权重组”），再向上市公司转让标的公司约 80%股权，交易对方及标的公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据标的公司内部股权重组结果由双方协商确定。
根据《框架协议》安排，自本协议签署日起三个工作日内，公司将向交易对方支付2,000 万元意向金，同时在相关条件达成后三个工作日内提供额外 1.80 亿元借款以支持交易对方就标的公司内部股权重组向股权转让方支付转让款，尽快完成内部股权重组。交易对方及其关联方等同意为上述借款提供连带责任保证。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
二、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称 江苏海四达电源股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号
法定代表人 沈涛
注册资本 28,346 万元
统一社会信用代码 91320600608386159C
成立日期 1994 年 10 月 28 日
电池及电池组（含新能源储能、新能源汽车用锂离子电池、电池组）、电
池材料、电池零部件、电池设备、电池仪器仪表、电源管理系统的研发、
生产、销售和租赁及提供相关技术服务；电池回收；新能源汽车销售、
租赁及售后服务；电源设备、通信设备、通讯器材、电子元器件的制造
经营范围 与销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外）。一般项目：机械电气设备制造；电气机械设备销售；
制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
标的公司的控股股东为海四达集团，实际控制人为沈涛，海四达集团股权结构请参见本公告“三、交易对方情况”之“2、股权结构”相关内容。
海四达集团、启东市嘉润农村小额贷款有限公司为沈涛控制的企业，张曼尼为沈涛配偶，沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，上述股东为沈涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达电源 52.90%股权。
（三）主营业务情况
标的公司是专业从事三元、磷酸铁锂的锂离子电池及其系统的研发、生产和销售的新能源企业，产品广泛应用于电动工具、智能家电、通信、储能等领域。标的公司拥有自主核心知识产权、丰富的新能源技术储备和持续的研发能力，在全球拥有较多知名客户。
（四）主要财务数据
最近一年，标的公司主要财务数据情况如下：
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（单位：万元）
资产合计 287,389.32
负债合计 191,585.61
所有者权益合计 95,803.71
归属于母公司所有者权益合计 94,851.80
营业收入 185,334.36
净利润 10,254.74
归属于母公司所有者的净利润 10,030.32
注：以上数据未经审计。
三、交易对方情况
（一）海四达集团
1、基本情况
公司名称 江苏海四达集团有限公司
成立日期 2001 年 03 月 02 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 启东市汇龙镇南苑西路 899 号
法定代表人 沈涛
注册资本 8,600.00 万元
统一社会信用代码 91320681727234836L
许可项目：危险化学品经营；房地产开发经营；技术进出口；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准） 一般项目：金属材料销售；金属制品销售；建筑材
经营范围 料销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；家用电器销售；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
信息技术咨询服务；物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 限分支机构经营：危险化学品
生产；燃气经营
2、股权结构
截至本公告披露日，海四达集团股权结构如下：
海四达集团的控股股东、实际控制人为沈涛。
沈晓峰、沈晓彦为沈涛子女，南通风宝信息技术咨询有限公司为沈晓彦控制的企业。上述股东为沈涛的一致行动人。沈涛及其一致行动人合计控制海四达集团 51.00%股权。
3、主要财务数据
截至 2021 年末，海四达集团总资产 29.49 亿元，净资产 10.82 亿元，归母净资产 6.02
亿元，营业收入 20.20 亿元，净利润 1.21 亿元，归母净利润 0.75 亿元，以上数据未经
审计。
4、海四达集团与公司不存在关联关系。
（二）沈涛
沈涛，男，中国国籍，32062619461026****，江苏省启东市汇龙镇和平南路 306 号，未取得其他国家或者地区的居留权。
沈涛与公司不存在关联关系。
（三）资信情况
截至本公告披露日，海四达集团及沈涛不是失信被执行人。
四、《框架协议》主要内容
甲方：上海普利特复合材料股份有限公司
乙方 1：江苏海四达集团有限公司
乙方 2：沈涛
（一）交易方案
1.1 本次交易的战略目标为：甲方通过重组标的公司，整合各方优势资源，与战略
合作伙伴紧密合作，导入资本、人才、市场等关键发展要素。立足于标的公司现有业务基本盘和多年技术沉淀，把握储能等新能源产业的战略性机遇，提升产品技术水平与产能，增强资本实力和运行效率，拓展行业标杆客户，将标的公司打造为行业领先的新能源电池企业，以快速实现甲方的主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级。
1.2 甲方以现金方式向乙方及标的公司其他股东购买标的公司的股份，取得标的公
司约 80%的股权（具体比例视标的公司内部股权重组的情况，由双方协商确定）。并且，甲方有权对标的公司进行增资，进一步增强标的公司的资金实力，支持标的公司的产能扩充及业务发展。
本次交易方案具体执行内容如下：
1.2.1 乙方收购标的公司其他股东股权。截至本协议签署之日，乙方及其控制的主
体、一致行动人合计控制标的公司 52.90%的股权。乙方 1 拟先行向标的公司其他股东收购该等股东所持标的公司股权，并将标的公司变更为有限责任公司。
1.2.2 股权转让交易。前述第 1.2.1 项标的公司内部股权重组完成后，乙方 1 再向
甲方转让标的公司约 80%的股权。乙方及标的公司核心团队将保留少部分股权，最终股权比例根据标的公
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