证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2022-003
上海普利特复合材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”、“公司”）与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“苏州骥聚”)拟共同出资设立锐腾制造（苏州）有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。公司于
2022 年 1 月 24 日与苏州骥聚就本次对外投资相关事宜签署了《关于锐腾制造（苏州）
有限公司之合资协议书》。
2、公司于 2022 年 1 月 24 日召开了总经理办公室会议，同意公司本次对外投资设
立合资公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程以及其他法律法规的相关规定，本次投资合作事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次协议签署不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、资金来源：自有资金。
二、交易对手方介绍
1、苏州骥聚
公司名称 苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320506MA7E94WW8A
企业类型 有限合伙企业
注册资本 300 万元
法定代表人 冯润
注册地址 苏州吴中经济技术开发区南官渡路 5 号
主营业务 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 冯润 89.1%
王强 5.5%
睢景超 1.8%
郑月霞 1.8%
程浩 0.9%
赵玉秀 0.9%
是否属于关联企业 否
苏州骥聚系由创始团队共同成立的一家有限合伙企业, 创始团队在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料行业内具有领先的业务技术、丰富的产业经验、全面的经营团队和行业资源。
三、投资标的基本情况
1、合资公司名称：
锐腾制造（苏州）有限公司（最终以工商登记部门核准的名称为准）。
2、注册资本及股权结构：
合资公司股东及其出资情况如下所示：
序号 股东名称 出资金额 注册资本 股权比例 资金来源
1 上海普利特 7,000 万元 245.25 万元 45% 自有资金
复合材料股份有限公司
苏州骥聚千里
2 企业管理合伙企业(有限 299.75 万元 299.75 万元 55% 自有资金
合伙)
合计 7,299.75 万元 545.00 万元 100%
3、经营范围：
导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料及其器件的研发、生产与销售，致力于为通讯、电子、汽车、军工等行业提供导热管理和电磁管理的整体决方案。具体经营范围以工商登记为准。
四、合资协议主要内容
甲方:
苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“创始人持股平台”)
统一社会信用代码: 91320506MA7E94WW8A
执行事务合伙人: 冯润
乙方:
上海普利特复合材料股份有限公司
统一社会信用代码: 913100006316131618
法定代表人: 周文
1、 合资公司名称、地址及经营范围
1.1 合资公司名称为：锐腾制造（苏州）有限公司（具体以工商核定名称为准）。
1.2 住所暂定为: 江苏省苏州市吴中区越溪街道南官渡路 5 号（2 幢三楼）。
1.3 合资公司的组织形式为有限责任公司, 具有独立法人地位, 自主经营、独立核算、
自负盈亏, 独立承担法律责任。甲乙双方以其出资额为限对合资公司承担责任, 合资公司以其全部资产对其债务承担责任。
1.4 合资公司主营业务为：导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料及其器件的研发、生产与销售，致力于为通讯、电子、汽车、军工等行业提供导热管理和电磁管理的整体决方案。（具体经营范围以工商登记为准）
2、 合资公司注册资本、出资方式
资公司注册资本 545 万元, 其中：甲方以 299.75 万元认缴合资公司 299.75 万元的注
册资本, 持股比例为 55%；乙方以 7,000 万元认缴合资公司 245 万元注册资本（乙方 7,000
万元出资中，245.25万元计入注册资本，6,754.75万元计入资本公积）, 持股比例为45%。
甲乙双方以现金出资, 其中：甲方出资于公司设立后 2 个月到到位；乙方出资于合
资公司设立后 2 个月内首批到位 2,500 万元，剩余出资根据合资公司业务发展资金需求及业务进展分批出资，具体进度由双方另行协商确定。
3、合资公司管理架构
合资公司设董事会, 由 5 名董事组成。董事会由甲方提名 3 名, 乙方提名 2 名, 董事
经理由甲方推荐, 由董事会聘任。公司财务总监, 由乙方推荐，由董事会聘任。公司设副总经理, 由总经理推荐, 由董事会聘任。双方应确保另一方推荐人员通过董事会审议并获聘任。
4、特别约定
4.1 新股东引进
未来可根据合资的发展需要, 经过甲乙双方协商一致后, 方可引入第三方投资者。
4.2 股权转让
除非甲乙双方另有约定, 未经一方事先书面同意，另一方不得将其持有的合资公司直接/间接股权转让给任何第三方。
合资公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。若其中一方向股东以外的第三方转让股权, 应当经另一方同意。一方应就其股权转让事项书面通知另一方, 另一方自接到书面通知之日起满 30 日未答复的, 视为同意转让。另一方不同意转让的, 应当购买该转让的股权, 不购买的, 视为同意转让。经同意转让的股权, 在同等条件下, 另一方有优先购买权。
4.3 股东借款
在乙方投资全部到位之后，如合资公司有进一步资金需求时，乙方同意按照银行同期贷款利率向合资公司提供股东借款 700 万元。
五、对外投资的目的及意义
如今，随着新能源汽车、5G 通讯等科技领域的快速发展，下游终端产品对于导热及电磁屏蔽功能的需求也大规模增加，通讯、电子、新能源汽车、军工等行业也对 ICT 材料性能提出了更高的要求。市场需求将拓展导热材料和电磁屏蔽材料领域的成长空间，对高端新材料的需求有望在未来成为重要增长点。
公司在通讯、电子、汽车等行业拥有丰富的产业资源, 在资本市场、企业资本运营及投融资领域拥有丰富的经验、资源与实力，而苏州骥聚创始团队在导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料行业内具有绝对领先的技术、丰富的经验和经营团队。双方共同看好导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料在 5G 通讯产业与新能源汽车产业等领域的发展前景，
绝缘材料进口替代与技术创新。
六、存在的风险和对公司的影响
合资公司开展业务属于初创阶段，后续发展存在不确定性，本次投资存在一定的管理和经营风险。公司将利用管理经验和自身优势，提升管理水平和市场竞争力，使此次投资项目顺利实施。
本次对外投资资金为公司的自有资金，是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策。本次投资不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。
七、备查文件
1、 2022 年第一次总经理办公室会议纪要
2、 《关于锐腾制造（苏州）有限公司之合资协议书》
特此公告。
上海普利特复合材料股份有限公司
董 事 会
2022 年 1 月 24 日
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