股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324
上海普利特复合材料股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
1、潘行平
发行股份、可转换债券及支 2、王瑛
付现金购买资产之交易对 3、潘行江
方 4、周志强
5、宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金之交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年三月
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要，以及其他本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会及其他有关审批机关的批准和核准。相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东、其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，潘行平、王瑛、潘行江、周志强及宁波帝鑫美达投资合伙企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问华龙证券股份有限公司、法律顾问上海市广发律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海众华资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 2
交易对方声明...... 4
中介机构声明...... 5
目录...... 6
释义...... 13
重大事项提示...... 18
一、本次交易方案概述...... 18
二、本次交易构成关联交易...... 20
三、本次交易不构成重大资产重组...... 21
四、本次交易不构成重组上市...... 21
五、交易标的的估值及作价情况...... 22
六、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产...... 22
七、募集配套资金情况...... 30
八、承诺及补偿...... 35
九、现金对价的支付...... 40
十、业绩奖励...... 41
十一、本次交易对上市公司的影响...... 42
十二、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件...... 44
十三、本次交易的决策程序及报批程序...... 45
十四、本次交易相关方作出的重要承诺...... 45
十五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 54
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
...... 55
十七、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性
...... 59
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 67
十九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施...... 68
二十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 72
重大风险提示...... 73
一、本次交易的审批风险...... 73
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险...... 73
三、标的资产评估增值较大的风险...... 74
四、业绩承诺无法实现的风险...... 74
五、业绩补偿承诺实施的违约风险...... 75
六、摊薄即期回报的风险...... 75
七、商誉减值的风险...... 75
八、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险...... 76
九、标的资产对上市公司持续经营影响的风险...... 76
十、业务整合风险...... 79
十一、发行可转换债券相关风险...... 79
十二、股市波动风险...... 80
第一节 本次交易概况...... 81
一、本次交易的背景...... 81
二、本次交易的目的...... 83
三、本次交易的具体方案...... 84
四、标的资产估值及作价情况...... 107
五、本次交易不构成重大资产重组...... 108
六、本次交易构成关联交易...... 108
七、本次交易不构成重组上市...... 109
八、本次重组对上市公司影响...... 109
九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 112
十、本次交易的决策过程...... 112
第二节 上市公司基本情况...... 113
一、基本情况...... 113
二、最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 118
三、控股股东及实际控制人情况...... 118
四、主营业务发展情况...... 119
五、最近三年及一期主要财务数据及财务指标...... 121
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 123
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明...... 123
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明
...... 123
第三节 交易对方基本情况...... 125
一、交易对方的基本情况...... 125
二、交易对方之间是否存在关联关系的说明...... 135
三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 135
四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明...... 136
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说
明及最近五年的诚信情况...... 136
第四节 交易标的基本情况...... 137
一、基本情况...... 137
二、历史沿革...... 140
三、最近三年股权转让、增资、减资、改制及资产评估情况...... 160
四、股权结构及控制关系...... 168
五、下属公司情况...... 170
六、股东出资及合法存续情况...... 171
七、董事、监事、高级管理人员...... 172
八、主要资产、对外担保、主要负债情况...... 172
九、主营业务发展情况...... 189
十、报告期经审计的财务指标...... 223
十一、交易标的合法存续及股权转让取得其他股东同意的情况...... 225
十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项...... 226
十三、资产许可使用情况...... 226
十四、债权债务转移安排...... 228
十五、会计政策及相关会计处理...... 228
第五节 发行股份、可转换债券情况...... 232
一、发行股份、可转换债券购买资产情况...... 232
二、募集配套资金情况...... 239
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响...... 253
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 254
五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 254
第六节 交易标的评估情况...... 255
一、标的公司评估情况...... 255
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析...... 303
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的意见...... 309
第七节 本次交易合同的主要内容...... 311
一、《发行股份支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的主要内容 311
二、《盈利预测补充协议》及其《补充协议》的主要内容...... 330
三、《托管协议》......
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