证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2023-049
河南华英农业发展股份有限公司
关于向公司关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
2022年10月27日，经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司及控股子公司向公司实际控制人许水均先生或其控制的主体申请不超过人民币30,000万元的借款额度，借款利率不超过年化7%，借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向公司关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-079）。
上述借款额度即将到期，考虑到公司业务发展规划、项目投资和经营活动的资金需求，为丰富公司资金流，经协商一致，同意就上述不超过人民币 30,000 万元的借款额度展期 1 年，借款利率不超过年化 7%，借款金额在总额度内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。本次借款无其他任何额外费用，也无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、关联关系说明
许水均先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，许水均先生及其控制的主体属于公司的关联方，
本次借款事项构成关联交易。
3、董事会审议情况
2023 年 10 月 27 日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议
通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议，并对该项议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
姓名 许水均
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330121195806******
住所 杭州市萧山区新塘街道****
通讯地址 杭州市萧山区新塘街道****
其他国家或地区居留权 无其他国家或地区居留权
是否为失信被执行人 否
许水均先生通过信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人信阳市广兴股权投资管理中心(有限合伙)（以下简称“广兴股权”）持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14万股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴
股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华为公司控股股东，许水均先生为公司实际控制人。
三、关联交易主要内容
1、借款额度：公司实际控制人许水均先生或其控制的主体拟以向公司提供不超过人民币30,000万元的借款额度展期1年的方式，继续向公司提供借款，借款期限自原借款额度到期之日起开始计算，借款金额在总额度内循环使用。
2、借款利率：不超过年化7%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。本次借款无其他任何额外费用，也无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
3、借款用途：补充公司及子公司流动资金。
4、计息方式：按照借款实际使用天数计息。
5、借款期限：该项借款额度使用期限为一年，到期后经双方协商同意可以继续展期。
四、交易的定价政策与定价依据
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，借款利率依据市场化确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次向关联方许水均先生或其控制的主体申请借款展期，将继续用于补充公司及子公司流动资金，有利于公司拓宽资金来源渠道，为公司业务发展规划顺利推进提供资金支持。本次交易对公司财务状况、经营成果无不良影响，不影响公司的独立性。本次交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总
金额
截止目前，公司及控股子公司与公司实际控制人许水均先生及其关联人累计已发生的各类关联交易（不含关联借款）的总金额为4,864.07万元，均已履行相应的审批程序；公司及控股子公司向关联方许水均或其控制的企业申请了不超过人民币30,000万元的借款额度，借款金额在总额度内循环使用，截至目前借款余额为人民币22,658.10万元。
七、独立董事过半数同意意见
（一）独立董事专门会议审议情况
2023年10月26日，公司第七届董事会全体独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，对《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》进行审议，并发表如下审查意见：
公司向关联方借款额度展期能够补充公司业务发展所需资金，关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司第七届董事会第八次会议审议。董事会审议该议案时，关联董事应予回避。
（二）独立董事意见
全体独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：
1、本次向关联方借款额度展期1年，将继续用于补充流动资金，有利于公司拓宽资金来源渠道，体现了实际控制人对公司的支持，同意公司接受实际控制人提供的借款。关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
2、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及
表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第七次会议决议；
3、公司2023年第一次独立董事专门会议意见；
4、独立董事对第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日
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