证券代码：002321 证券简称：ST 华英 公告编号：2022-091
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资设立参股公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
根据河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，为进一步提高资源利用效率，推动优化自身用能结构，降低用能成本，公司近日与新奥新瑞能源发展有限公司（以下简称“新奥新瑞”）签订了《合资公司合资协议》，共同投资设立了河南新瑞华英能源发展有限公司（以下简称“新瑞华英”或“合资公司”），拟利用公司现有厂区屋面及养殖场区域的闲置资源启动分布式光伏发电项目。合资公司注册资本 1,000 万元人民币，其中新奥新瑞以现金认缴出资人民币 510 万元，占合资公司注册资本的 51%；公司以现金认缴出资人民币 490 万元，占合资公司注册资本的 49%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：新奥新瑞能源发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、统一社会信用代码：91120118MA06BGC02G
4、法定代表人：韩继深
5、注册资本：62500万元人民币
6、注册地址：天津市自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号212室（鑫融汇（天津）商务秘书有限公司托管第568号）
7、经营范围：许可项目：供电业务；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程施工；建设工程质量检测；检验检测服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源原动设备销售；工程管理服务；合同能源管理；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）等。
8、主要股东：新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”，股票代码：02688.HK）持股 80%；新奥（中国）燃气投资有限公司持股 20%。
9、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
10、新奥新瑞不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、名称：河南新瑞华英能源发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
3、社会统一信用代码：91411526MA9NAT8P3R
4、法定代表人：苏莉
5、注册资本：1000万元人民币
6、注册地址：河南省信阳市潢川县产业集聚区工业大道华英大厦10楼1008号
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用产品销售；供冷服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；特种设备销售；特种设备出租；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；物业管理；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；采购代理服务；贸易经纪；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、出资方式及股权结构：公司以现金认缴出资人民币 490 万元，
占合资公司注册资本的 49%；新奥新瑞以现金认缴出资人民币 510 万元，占合资公司注册资本的 51%。
四、《合资公司合资协议》的主要内容
甲方：新奥新瑞能源发展有限公司
乙方：河南华英农业发展股份有限公司
（一）合资公司注册资本及股权结构
1、合资公司注册资本：人民币 1000 万元。
2、双方出资方式及出资额：
甲方以货币出资 510 万元人民币，占合资公司注册资本的 51%；
乙方以货币出资 490 万元人民币，占合资公司注册资本的 49%。
3、出资时间：
合资公司注册资本于营业执照获取之日起 30 日内实缴到位。
4、合资公司的经营期限为【20】年，届满后，经双方同意，可延长经营期限。
5、合资期限届满，甲方或乙方仍要继续经营公司，他方无意继续经营的，有意继续经营公司的一方应当受让他方的股权。
（二）合资公司治理
1、合资公司设立股东会，由甲乙双方组成，是合资公司的最高权利机构，依照《公司章程》行使职权。
2、合资公司设董事会，董事会由 3 人组成，其中：甲方推荐 2
人，乙方推荐 1 人，由股东会选举产生。
3、合资公司设董事长，由甲方提名，董事会选举产生。董事长是合资公司的法定代表人。
4、合资公司不设监事会，由甲乙双方各推荐一名监事，由股东会选举产生。
5、合资公司设总经理一名，由甲方推荐，经董事会聘任。合资公司设副总经理两名，由双方各推荐一名，经总经理提名，董事会聘任。
（三）违约责任
甲方或乙方违反本合资协议书约定的承诺与保证及责任和义务
的，均视为违约。违约应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。
（四）协议的成立、生效
本协议自双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、新奥新瑞为新奥能源的控股子公司，新奥能源系国内规模较大的清洁能源分销商之一，实力雄厚。本次对外投资设立参股公司主要是依托新奥新瑞的清洁能源技术和能源智慧管理能力，拟陆续利用公司现有厂区屋面及养殖场区域的闲置资源启动分布式光伏发电项目，推动优化公司自身用能结构、降低用能成本，实现公司绿色、低碳发展的同时，助力国家实现“双碳”目标。
2、本次投资设立参股公司短期内对公司的财务报表及经营数据不会产生重大影响。长期来看，采用经济、稳定、清洁的新能源可以为企业提供开源节流、节能降碳的新发展模式。本次投资设立参股公司预计会对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，符合公司及广大股东的利益。
3、本次合作投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，合资公司的后续运营可能受到市场环境、经营管理、不可抗力等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、河南新瑞华英能源发展有限公司《营业执照》；
2、《新奥新瑞能源发展有限公司与河南华英农业发展股份有限公司之合资公司合资协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十二日
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