002321 深市 *ST华英

证券代码：002321          证券简称：ST 华英      公告编号：2022-079
    河南华英农业发展股份有限公司
 关于向公司关联方借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易基本情况

    为了助力河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司实际控制人许水均先生或其控制的主体申请不超过人民币 30,000 万元的借款额度，借款利率不超过年化 7%，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内循环使用，并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

    2、关联关系说明

    许水均先生为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，许水均先生及其控制的主体属于公司的关联方，本次借款事项构成关联交易。

    3、董事会审议情况

    本次关联交易提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，公司第七届董事会第三次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向公司关联方借款暨关联交易的议案》，关
联董事许水均先生、张勇先生、陈尧华先生已回避表决，独立董事对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

              姓名                              许水均

            曾用名                              无

              性别                                男

              国籍                              中国

          身份证号码                    330121195806******

              住所                    杭州市萧山区新塘街道****

            通讯地址                  杭州市萧山区新塘街道****

      其他国家或地区居留权              无其他国家或地区居留权

      是否为失信被执行人                        否

    许水均先生通过信阳市鼎新兴华产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎新兴华”）持有公司51,189.36万股股票，其一致行动人信阳市广兴股权投资管理中心(有限合伙) （以下简称“广兴股权”）持有公司4,265.78万股股票，二者合计持有公司55,455.14万股股票，持股比例26%。鼎新兴华为公司第一大股东，且其与一致行动人广兴股权实际可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，鼎新兴华为公司控股股东，许水均先生为公司实际控制人。

    截止目前，公司关联方许水均先生控制的杭州新美羽绒制品有限公司与杭州东合羽绒制品有限公司向公司控股子公司分别提供的借款余额为人民币5,184.49万元、4,665.36万元，主要系许水均先生在成为公司实际控制人前向公司控股子公司提供的借款，公司控股子公
司暂未偿还完毕。

    三、关联交易主要内容

    1、借款额度：不超过人民币30,000万元。

    2、借款期限：以签署具体的正式借款协议文本为准。

    3、借款利率：不超过年化7%，实际借款利率以签署具体的单笔借款协议约定的为准。

    4、借款用途：补充公司及子公司流动资金。

    5、计息方式：按照借款实际使用天数计息。

    四、交易的定价政策与定价依据

    本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，借款利率依据市场化确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    五、本次交易的目的和对公司的影响

    本次向关联方许水均先生或其控制的主体申请借款，主要为了满足公司及控股子公司的生产经营发展，丰富公司资金流，有利于公司的健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

    截止目前，公司及控股子公司向关联方许水均控制的潢川县东兴羽绒有限公司销售产品人民币 2,736.62 万元，向关联方许水均控制的潢川县东兴羽绒有限公司采购商品人民币 1,945.48 万元；公司控股子公司杭州华英新塘羽绒有限公司、控股孙公司安徽华英新塘羽绒有限公司租赁公司关联方杭州东合羽绒制品有限公司办公楼及厂房设备，累计产生租赁费人民币 261.15 万元。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经认真审阅公司提交的相关资料，我们认为：公司向关联方借款额度符合公司实际经营状况，有利于促进公司持续稳定发展。此次关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。鉴于此，我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    本次向关联方借款额度符合公司实际经营状况，属于合理的交易行为，关联交易定价依据市场贷款利率协商确定，定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

    公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》有关法律法规、部门规章及《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。因此，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第三次会议决议；

    2、公司第七届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
    特此公告

                        河南华英农业发展股份有限公司董事会
                                    二〇二二年十月二十八日