证券代码：002321 证券简称：ST华英 公告编号：2022-082
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽 有限公司签署《合作经营合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、本次交易概述
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟与沭阳众客种禽有限公司（以下简称“众客种禽”）共同出资设立菏泽益华种禽有限公司（最终以工商核准为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币7,000万元，其中众客种禽以现金认缴出资人民币4,550万元，占合资公司注册资本的65%；公司以现金认缴出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的35%。合资公司设立后，拟由合资公司租赁公司全资子公司菏泽华英禽业有限公司（以下简称“菏泽华英”）的闲置孵化及种禽养殖相关资产，经营“白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目”。
2、本次交易审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定，公司于 2022 年 10 月 27 日召开第七届董事会
第三次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司及全资子公司拟与沭阳众客种禽有限公司签署<合作经营合同>的
议案》，本次交易属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易及重大资产重组
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、合作对方基本情况
（一）沭阳众客种禽有限公司
名称：沭阳众客种禽有限公司
法定代表人：王维
统一社会信用代码：91321322575440808D
注册资本：4,500万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2011年5月31日
注册地址：沭阳县汤涧镇大李村
经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”，股票代码：301116）持有众客种禽100%的股权。
关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）菏泽华英禽业有限公司
名称：菏泽华英禽业有限公司
法定代表人：王华君
统一社会信用代码：91371722793930469W
注册资本：10,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2006年9月26日
注册地址：单县经济技术开发区人民路以东、北园路以北
经营范围：樱桃谷SM3肉鸭生产、销售；毛鸭屠宰、销售；饲料生产、销售；兽药经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：公司持有菏泽华英100%的股权。
三、拟设立合资公司的基本情况
名称：菏泽益华种禽有限公司
注册资本：7,000万元人民币
经营期限：合资公司经营期限为 20 年，自合资公司工商营业执
照签发之日起算。
经营范围：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售。
股权结构及出资方式：公司以现金认缴出资人民币 2,450 万元，
占合资公司注册资本的 35%；众客种禽以现金认缴出资人民币 4,550万元，占合资公司注册资本的 65%。
合资公司名称、注册资本及经营范围等以工商登记管理部门核准登记为准。
四、《合作经营合同》的主要内容
甲方：沭阳众客种禽有限公司
乙方：河南华英农业发展股份有限公司
丙方：菏泽华英禽业有限公司
（一）合作概述
1、甲、乙双方一致确认以股权方式进行项目的合作，即由甲、乙双方按照本合同约定出资设立合资公司，以合资公司作为该项目的经营主体。
2、合资公司成立后，由合资公司租赁丙方资产进行生产经营。丙方负责按照甲方要求对其现有的土地、厂房、设备及相关设施等种禽养殖及孵化资产进行升级改造，资产改造费用由丙方承担。丙方保证改造完成后种禽养殖孵化能力不低于年产7,000万羽白羽肉鸭鸭苗，由甲乙双方负责改造成果验收。
3、合资公司经营期间，在市场同等条件下，每年以市场价优先向丙方供应不超过1,000万羽白羽肉鸭鸭苗，具体供应方案如下：丙方在本条约定的数量范围内每年年底前（即每年12月31日前）需向合资公司报送下一年度鸭苗采购计划，并按照采购计划执行，在执行过程中存在异议的，由合资公司与丙方协商解决。
（二）租赁标的概况及建设
1、租赁标的现状
租赁标的所属种禽场及孵化场位于菏泽市单县经济开发区、杨楼镇、黄岗镇、浮岗镇等地，其建设及运营所需土地、环评、消防等合法合规手续应由丙方办理齐全并承担因该等手续合法合规性瑕疵而产生的法律责任。
2、租赁标的改造投资资金
租赁标的改造预算投资总额约为人民币2,500万元，具体金额以实际改造投入为准。
3、租赁标的改造周期
自本合同签署之日起，丙方应在3个月内改造完成，并到达甲乙
双方验收标准。
4、租赁标的交付
租赁标的改造完成并经甲乙双方验收通过后，以租赁方式交付合资公司经营管理，租赁费捌佰万元/年（￥：800 万元/年），约定首次租赁期限 3 年。首次租赁期限到期后，续租的租赁费上浮不超过10%，同等条件下合资公司有优先续租权。待合资公司成立，且租赁标的经甲乙双方验收合格后，合资公司与丙方另行签署资产租赁合同。
租赁标的交付合资公司前，丙方及租赁标的所涉及的一切债权债务均由丙方享有和承担；租赁期内因丙方债务问题导致合资公司或甲方、乙方受到损失的，丙方应对该等损失承担相关赔偿责任（包括但不限于实际经济损失、律师费、诉讼费、诉讼担保费、保全费、执行费、公证费、鉴定费、差旅费等）。
（三）合资公司设立和出资安排
1、合资公司名称
合资公司名称为“菏泽益华种禽有限公司”（以最后工商局核准名为准，但双方需尽力确保此名获得批准）。
2、经营期限
合资公司经营期限为 20 年，自合资公司工商营业执照签发之日
起算。
3、经营范围
合资公司的经营范围为：樱桃谷父母代鸭（SM3）养殖；樱桃谷商品代苗鸭销售；肉鸭饲养、销售；饲料、兽药销售，以最后政府审批机关核准的经营范围为准，经营范围可以根据合资公司经营发展需要作适当调整。
4、合资公司出资安排
甲、乙双方一致确认，合资公司注册资本为人民币 7,000 万元，
其中甲方以现金认缴出资人民币 4,550 万元，占合资公司注册资本的65%；乙方以现金认缴出资人民币 2,450 万元，占合资公司注册资本的 35%。
（四）合资公司治理结构
1、经营管理
合资公司经营期间，由总经理负责合资公司的经营管理（包括但不限于财务、人事、行政、业务经营等）；总经理人选由甲方提名，经董事会聘任产生；合资公司的财务经理由甲方委派，财务经理主持财务全面工作。乙方可以向合资公司推荐一名副总经理（由总经理提请聘任）、委派一名主管会计。
甲、乙双方所推荐/委派的人员在工作中应勤勉尽责，不得损害合资公司的利益，否则合资公司有权将其更换。需要更换时，原委派/推荐方应及时委派/推荐。
甲乙双方共同负责合资公司的注册和证照办理，并且保证合资公司的一切手续和资质满足合法正常生产经营的标准。
2、股东会
合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依据《公司法》及《公司章程》行使职权。
3、董事会
合资公司设立董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，并由股东会选举产生，董事每届任期3年，任期届满后可以连选连任；董事长由董事会从甲方提名董事中选举产生，董事长为合资公司法定代表人。
4、监事
合资公司设监事一名，不设监事会，由乙方提名产生，并由股东会选举产生，任期3年，任期届满后可以连选连任。
（五）合作收益安排
甲、乙双方依据其在合资公司中的出资比例享有和分配该项目的投资收益，并承担投资风险。
（六）违约责任
本合同生效后，各方均应诚实遵守履行；任何一方未履行本合同项下义务，或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责任。该等赔偿不应妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于终止本合同。
（七）税费承担
任何一方因签署和履行本合同所应缴纳的各项税费，由该方依据其所适用的法律法规的规定依法各自缴纳和承担。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1、众客种禽为益客食品的全资子公司。益客食品系中国大型禽类食品龙头企业之一，实力雄厚，本次双方围绕白羽肉鸭种禽养殖及孵化项目合作，强强联合，优势互补，对双方的产业链均有积极的作用，有利于提升双方在白羽肉鸭行业的影响力。
本次合作在保障子公司菏泽华英种源供应充足的前提下，将闲置的孵化及种禽养殖相关资产向合资公司出租，有利于提高其资产利用率，提升公司整体的盈利能力，对本年度经营业绩也有积极影响，符合公司及广大股东的利益。
2、本次合作投资资金来源为公司自有资金及自筹资金，合资公司的设立与运营可能受到市场竞争、经营管理、不可抗力等多方面因
素的影响，存在一定的经营风险，能否实现合作目的及盈利尚存在不确定性。
公司将根据本次合作进展情况，及时履行相关审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、《沭阳众客种禽有限公司、河南华英农业发展股份有限公司、菏泽华英禽业有限公司之合作经营合同》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
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