证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-085
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月25日与调兵山市丰泽矿产物资有限公司（以下简称“丰泽矿产”）、辽宁鑫丰矿业（集团）有限公司（以下简称“鑫丰矿业”）签订了《股权转让合同》，公司拟以自有资金收购丰泽矿产、鑫丰矿业合计持有的山东融川融资租赁股份有限公司（以下简称“山东融川租赁公司”）100%的股权。转让价格合计为人民币150万元。
2、董事会审议情况
2016年9月26日公司第五届董事会第二十七次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资收购股权的议案》。
3、根据商务部印发《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337号），本次股权转让需报备山东省商务主管部门。
4、本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、调兵山市丰泽矿产物资有限公司
统一信用代码：912112817777938474
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：调兵山市晓明镇夏家楼村
法定代表人：曹令明
注册资本：2000万元
经营范围：一般经营项目：矿山配件、建筑材料、钢材、金属材料、机械设备、纺织品销售；煤炭零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丰泽矿产与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、辽宁鑫丰矿业（集团）有限公司
统一信用代码：912112817683158357
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：辽宁省铁岭市调兵山市南开发区
法定代表人：张希望
注册资本：20000万元
经营范围：除尘设备、刮板机、托辊、单体、液压缸、矿用自动风门、矿山配件、机械设备、洗选设备、带式输送机、自动化档车器、矿用喷塑、工作面安装回撤设备、井下专用挖掘机、钢轨枕制造、销售；矿山机械修理;经营货物及技术进出口;矿山设备设计、研发、租赁;采煤机、液压支架、运输机安装及提供相关技术服务;机电设备安装、承揽井巷劳务服务及技改工程、采煤设备安装回撤;五金电器、水暖配件、橡胶制品、钢材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
鑫丰矿业与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均不存在关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：山东融川融资租赁股份有限公司
统一信用代码：91370600MA3C8CAH2D
注册资本：10亿元
法人代表：梁忠国
公司住所：山东省烟台市经济技术开发区开封路3号
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：从事各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术的直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务、租赁物品残值变卖及处理业务（国家有专项规定的除外）；租赁变易咨询、经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口。（以上项目法律法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：丰泽矿产持有山东融川租赁公司90%的股权，鑫丰矿业持有山东融川租赁公司10%的股权。
2、其他说明
山东融川租赁公司无自有房产和土地，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
经调查了解，山东融川租赁公司未实际操作运营，实缴资本为0元，此次公司收购其100%股权。本次交易价格是系与其股东协商而确定。
五、《股权转让合同》的主要内容
1、交易方名称:
甲方（受让方）：河南华英农业发展股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：调兵山市丰泽矿产物资有限公司
乙方二：辽宁鑫丰矿业（集团）有限公司
2、收购标的
甲方拟购买且乙方拟转让乙方拥有的目标公司100%的股权，其中乙方一将其持有目标公司90%的股权转让给甲方，乙方二将其持有目标公司10%的股权转让给甲方。股权转让完成后，甲方持有目标公司100%的股权。
3、股权转让价格
甲乙双方商定股权转让价格共计150万元人民币，其中乙方一转让目标公司90%股权之转让价格为人民币135万元，乙方二转让目标公司10%股权之转让价格为人民币15万元。
4、付款方式及期限
本合同约定的股权转让价款由甲方分二次支付至乙方共同指定账户。
（一）、本合同生效之日起三个工作日内，甲方向乙方指定上述账户支付人民币50万元。
（二）、在乙方收到上述款项之日起壹个月内，乙方负责办理完毕本合同有关的全部股权转让手续及审批手续（如有），甲方全力给予积极配合，在股权手续转让办理完毕工商变更登记手续15个工作日内，甲方向乙方上述账户支付余款人民币100万元。
5、保证和承诺
（一）甲方的保证和承诺
1）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，其在本协议中承担的义务是合法、有效的，履行该等义务不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律法规。
2）在本协议取得甲方董事会、股东大会审议通过后及时实施本协议约定各项内容。
3）甲方须按本合同约定向乙方按时、足额支付收购价款并协助办理其他相关工商变更等手续。
（二）乙方的保证和承诺
1）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，其在本协议中承担的义务是合法、有效的，履行该等义务不会与其承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律法规。
2）乙方就签署本协议已取得各自必要的批准和授权。
3）乙方已向甲方披露其所知晓的任何政府机构颁发可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成影响的所有文件，并且其此前提供给甲方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。
4）乙方保证其对标的资产具有合法有效的所有权及处分权，标的资产不存在冻结、代持情形；未在标的资产上设定抵押、质押、查封、冻结等其他任何影响股权转让的限制，免遭任何第三人的追索，并且依中国法律可以合法转让给甲方。否则由此引发的所有责任，由乙方承担并承担违约责任。
5）乙方保证目标公司的资产权利完整，资产权属清晰，已获得合法有效的占有、使用、收益及处分权，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形，否则由此引发的所有责任，由乙方承担并承担违约责任。
6）乙方保证目标公司历史上发生的股权转让及历次出资，均为真实、合法有效，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，否则由此引发的所有责任，由乙方承担并承担违约责任。
7）乙方保证于本合同签订时，目标公司不存在任何担保、负债、或有负债，且未开展任何经营业务。自本合同签署之日至本次股权转让工商变更登记完成前，若乙方前述披露发生任何变化，乙方应在变更之日起3日内书面通知甲方，若甲方认为对其不利，可随时终止本协议且无需承担任何责任。
8）乙方已向甲方如实披露满足甲方收购目的的重要资料，包括但不限于乙方开展经营范围内活动所需的全部证照、文件或其他资料。
9）乙方承诺在本合同签订前其经营活动中所签约的项目以及发生的债务纠纷、应付未付款应当由乙方全部负责承担，与甲方无任何关系。
10）如因乙方原因致使甲方无法取得目标公司100%以上的股权，则甲方有权随时终止本合同且无需承担任何责任。
6、争议的解决
各方若发生争议，应友好协商解决。协商未果时向甲方所在地人民法院诉讼解决。
7、其他规定
本合同规定一方向他方发出的通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知）均应通过书面递交、专递信函、传真等方式送交相应一方。
本合同正本三式份，各方各执一份，均具有同等法律效力。
本合同经各方法定代表人或授权代表签署且经甲方董事会、股东大会审议通过后生效。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，山东融川租赁公司成为公司的全资子公司，有利于公司培育新的利润增长点。
2、公司本次交易的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，山东融川租赁公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和政策风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
八、其他
公司董事会授权董事长签署相关法律文件，并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、《关于山东融川融资租赁股份有限公司股权转让协议》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司
董事会
二〇一六年九月二十六日
