证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2016-064
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月19日与自然人戴祥松、李荣春及史兰签订了《股权转让协议》，公司以自有资金收购自然人戴祥松、李荣春及史兰持有的新沂市顺昌农业发展有限公司（以下简称“顺昌农业”）51%的股权。在《评估报告》的基础上，由交易各方协商确定标的资产的交易价格为1800万元。
2、本次股权转让完成后，公司将持有顺昌农业51%的股权。
顺昌农业成为公司控股子公司。
3、本次进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、新沂市顺昌农业发展有限公司（以下简称“顺昌农业”）成立日期为2013年06月17日，取得新沂市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320381071063789E的营业执照，企业类型为有限责任公司，法定代表人为戴祥松，注册资本为人民币2800万元，经营范围为果蔬种植、销售、储藏；肉鸭屠宰、分割；食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），目前合法有效存续。
2、顺昌农业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：新沂市顺昌农业发展有限公司
统一社会信用代码：91320381071063789E
注册资本：2800万元整
法人代表：戴祥松
公司住所：新沂市瓦窑镇马庄村323省道北侧
企业类型：有限责任公司
成立日期：2013年06月17日
经营范围：果蔬种植、销售、储藏；肉鸭屠宰、分割；食品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：戴祥松持有顺昌农业70%的股权，李荣春持有顺昌农业20%的股权，史兰持有顺昌农业10%的股权。
2、其他说明
顺昌农业房产和土地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日，根据《评估报告》，顺昌农业的评估值为3,022.62万元，标的资产对应的评估值为1,541.54万元；根据《审计报告》顺昌农业净资产为2,514.92万元，标的资产对应的净资产为1,282.61万元。标的资产的交易价格参照标的资产评估、审计结果，由交易各方协商确定标的资产的交易价格为1800万元。其中，戴祥松转让顺昌农业35.70%的股权之转让价格为1260万元；李荣春转让顺昌农业10.20%的股权之转让价格为360万元；史兰转让顺昌农业5.10%的股权之转让价格为180万元。
五、《股权转让协议》的主要内容
第一条、交易方
甲方（受让方）：河南华英农业发展股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：戴祥松（身份证号码：3203261965****0339）
乙方二：李荣春（身份证号码：3203811966****0631）
乙方三：史兰（身份证号码：3203251979****8645）
第二条、交易概况
2.1、本次交易方案为甲方以现金支付的方式购买乙方合计持有顺昌农业51%的股权。
2.2、标的资产
本次交易前，顺昌农业股权结构如下：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 戴祥松 1,960.00 70.00%
2 李荣春 580.00 20.00%
3 史兰 280.00 10.00%
合计 2,800.00 100.00%
本次交易中甲方拟购买及乙方拟转让的标的资产为：乙方将其持有的顺昌农业51% 的股权转让给甲方，其中乙方（一）戴祥松将
持有的顺昌农业35.7%的股权转让给甲方；乙方（二）李荣春将持有的顺昌农业10.2%的股权转让给甲方；乙方（三）史兰将持有顺昌农业5.1%的股权转让给。顺昌农业股东均放弃上述拟转让股权的优先购买权。本次交易完成后，甲方持有顺昌农业51%的股权，顺昌农业股权结构变更为：
序号 股东 出资额(万元) 持股比例
1 河南华英农业发展股份有限公司 1,428.00 51.00%
2 戴祥松 960.40 34.30%
3 李荣春 274.40 9.80%
4 史兰 137.20 4.90%
合计 2,800.00 100.00%
2.3、标的资产的评估值、定价方式及交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2016年5月31日，根据《评估报告》，顺昌农业的评估值为3,022.62万元，标的资产对应的评估值为1,541.54万元；根据《审计报告》顺昌农业净资产为2,514.92万元，标的资产对应的净资产为1,282.61万元。标的资产的交易价格参照标的资产评估、审计结果，由交易各方协商确定标的资产的交易价格为壹仟捌佰万元（:18,000,000.00）。其中，乙方（一）转让顺昌农业35.70%的股权之转让价格为壹仟贰佰陆拾万元；乙方（二）转让顺昌农业10.20%的股权之转让价格为叁佰陆拾万元；乙方（三）转让顺昌农业5.10%的股权之转让价格为壹佰捌拾万元。
2.4、股权转让价款支付安排
甲乙双方协商一致，鉴于顺昌农业目前存在的实际情况，股权转让价款支付安排如下：
时间 金额（单位：万元） 支付比例 备注
本协议生效后5个工
作日内，乙方负责办
理本次股权转让的工 :14,400,000.00 80%
商变更登记手续，自
本协议项下标的股权
的工商变更登记手续
全部完成后的5工作
日内。
顺昌农业取得全部经 《安全生产许可
:1,800,000.00 10%
营所需资质后5个工 证》、《食品生产许可
作日内 证》、《卫生许可
证》、《动物防疫许可
证》、
待《排污许可证》、土
:1,800,000.00 10%
地、房屋等产权证办
理完毕后5个工作内
上述股款支付比例对乙方三名自然人转让价款同比例付款,并支付到乙方书面指定的银行账户。
第三条、业绩承诺
3.1、乙方承诺顺昌农业2016年合资后、2017年、2018年度经具有证券资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于198万元、518万元、660万元。
3.2、业绩承诺期间的每一会计年度结束后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审计报告》，乙方承诺的顺昌农业利润数与实际利润数的差额根据会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审计报告》确定。
如果当年经审计确认实际完成利润未达到承诺利润数，由乙方承担现金补足义务，现金补足义务乙方须在当年专项审计（以甲方认可的有具有证券业务资格会计师事务所完成）出具后10个工作日内完成。
具体实施方式：
业绩承诺期间内，顺昌农业在每一会计年度结束后实际净利润数（以甲方聘请的会计事务所出具的标准无保留意见的《专项审计报告》为准，下同）低于当年承诺净利润数，乙方应当对甲方进行现金补偿。补偿金额＝当年承诺净利润数—当年实际净利润数）。
补偿金额乙方应在上述《专项审核报告》出具后的10工作日内以现金方式对甲方进行补偿。
如乙方在约定期限内未以现金方式补偿或以现金不足以支付补偿金额，甲方有权要求乙方以其持有的顺昌农业股权予以补偿，顺昌农业的每股/每注册资本价格应按照股权补偿时顺昌农业最近一会计年度末经审计的每股净资产为准，应补偿股权=应补偿金额/股权补偿时合资公司最近一会计年度末经审计的每股净资产,乙方将应补偿股权/每注册资本以1元对价转让给甲方。
乙方各自然人之间对承诺的顺昌农业业绩承担连带保证责任，如乙方持有的顺昌农业股权价值不足以弥补补偿金额，则须以其拥有的其他资产变现后继续履行补偿责任。
3.3、超额业绩奖励
如果当年顺昌农业经审计确认的实际完成利润超过承诺利润数，由顺昌农业计提超额利润部分的30%作为奖励，由顺昌农业负责经营管理的团队享有，具体分配方案由总经理办公会拟定报顺昌农业董事会批准后实施，其奖励金额计入顺昌农业当年损益。
第四条、过渡期损益处理
4.1、交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。
4.2、交易双方确认，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），顺昌农业在过渡期所产生的盈利甲方按受让股权后所占顺昌农业股份比例（即51%）的比例享有，在此期间产生的亏损（除固定资产折旧及无形资产摊销）全部由乙方承担,乙方以现金方式将亏损补偿给甲方。
4.3、交易双方确认，交易双方同意在交割日后30个工作日内，由甲方委托具有证券业务资格的会计师事务所对过渡期的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，乙方应在相关审计报告
