证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-034
河南华英农业发展股份有限公司
关于对外投资收购股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概况
1、交易基本情况
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司河
南华隆羽绒有限公司（以下简称“华隆羽绒”）系中外合资企业，注
册资本为416万美元，公司占注册资本51%；合隆（美国）国际有
限公司（以下简称“美国合隆”）占注册资本49%。2014年5月21
日公司与美国合隆签订了《股权收购协议》，公司拟以自有资金收购
美国合隆49%的股权，从而获得华隆羽绒100%的股权。转让价格约
为人民币25,529,944.14元。
2、董事会审议情况
2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以9票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资收购
股权的议案》，根据《深交所股票上市规则》9.3该议案需提交股东
大会审议。
本次拟进行的交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权转让尚需获得华隆羽绒原审批部门的批准，经批准
后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
二、交易对方介绍
1、公司名称：合隆（美国）国际有限公司
注册资本：3320万美元
法人代表：陈焜耀
公司住所：2711 Centerville Rord Suite400 Wilnington,DE
19808 U.S.A
企业类型：有限公司
经营范围：服务、羽绒
主要股东：陈焜耀 持股比例100%
2、美国合隆与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已
经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：河南华隆羽绒有限公司
注册资本：416万美元
法人代表：曹家富
公司住所：河南省信阳市潢川县何店工业区
企业类型：有限公司
经营范围：羽毛、羽绒的收购、加工及销售，羽绒制品、床上
用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。
主要股东：公司 51%，美国合隆49%。
2、主要财务数据（单位：元）
报表日期 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2013年度 55,994,324.17 52,022,579.84 1,040,658.04 -42,619.61 -45,489.49
（经审计）
2014年4月30日 56,050,800.90 52,101,926.82 1,325,920.41 105,795.98 79,346.98
（经审计）
3、其他说明
华隆羽绒房产和土地租赁给潢川县东兴羽绒有限公司和河南华
姿雪羽绒有限公司，目前承包方生产经营正常。上述租赁的房产及
土地用于公司银行借款抵押。除上述情况外不存在其他抵押、质押
或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲
裁事项、不存在查封、冻结等司法措。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（华
隆羽绒）最新经审计后的净资产为依据。根据具有执行证券期货相
关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙2014年5月18
日）出具的关于华隆羽绒的审计报告，截止2014年4月30日华隆
羽绒的净资产为52,101,926.82元成交价格为25,529,944.14元 。
五、合作协议的主要内容
1、交易双方名称:
甲方：（转让方）合隆（美国）国际有限公司
乙方：（收购方）河南华英农业发展股份有限公司
2、收购标的
乙方的收购标的为甲方拥有的华隆羽绒公司49%股权及其所包
含的股东权益。
3、交易价格及定价依据
转让价格以华隆羽绒最新经审计后的净资产为依据。本协议双
方一致同意，上述股权的转让价格合计为人民币25,529,944.14
元。转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东
权益。
4、支付方式
本次收购股权资金来源为公司自有资金，在完成本次股权收购
的工商登记后一次性支付。
5、协议的生效
本框架协议经双方签字盖章，并经乙方董事会通过后生效。
6、适用法律及争议之解决
协议的订立、生
