证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-033
河南华英农业发展股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、关联交易概述
1、关联交易简介
河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子公司潢
川县港华羽绒制品有限公司（以下简称“港华羽绒”）系合资企业，
注册资本为125万美元，公司占注册资本41%；香港文华贸易有限
公司（以下简称“香港文华”）占注册资本40%；潢川县康源生物工
程有限责任公司（以下简称“康源生物”）占注册资本19%。2014年
5月21日公司与香港文华及康源生物签订了《股权收购协议》，公
司拟以自有资金收购其共计59%的股权，从而获得港华羽绒100%的
股权。转让价格约为人民币4,490,860.75元。
2、关联关系
康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例
9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
3、董事会审议情况
2014年5月22日公司第五届董事会第四次会议以8票赞成、0
票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司收购股权暨关
联交易的议案》，关联方康源生物法人代表曹正启先生回避表决。公
司独立董事已事前认可发表了独立意见同意该项关联交易。
根据本次关联交易金额4,490,860.75元未达到《公司章程》及
《深交所股票上市规则》10.2.5规定的占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易标准，因此属董事会审批权限范
围，无需提交公司股东大会审议。不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权转让尚需获得港华羽绒原审批部门的批准，经批准
后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。
二、交易对方介绍
1、公司名称：香港文华贸易有限公司
注册资本：3530万美元
法人代表：蔡士杰
公司住所：香港肇辉台嘉苑B座17楼B2
企业类型：有限公司
经营范围：羽绒制品
主要股东：蔡士杰 持股比例100%
香港文华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、公司名称：潢川县康源生物工程有限责任公司
注册资本：3200万元
法人代表：曹正启
公司住所：潢川县何店工业区
企业类型：有限责任公司
经营范围：生物工程技术研究、转让、贸易（涉及行政许可
的，凭有效的许可证经营）。
主要股东：曹正启持股比例65% 庄贵阳持股比例35%
关联关系说明：
康源生物为公司股东，目前持有公司39,860,000股，持股比例
9.36%。其法人代表任职本公司董事，根据深圳证券交易所《股票上
市规则》的规定，康源生物为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
三、交易标的的基本情况
1、企业的基本情况
公司名称：潢川县港华羽绒制品有限公司
注册资本：125万美元
法人代表：闵群
公司住所：潢川城关春申路何店工业区
企业类型：有限公司
经营范围：羽毛、羽绒以及羽绒相关制品的加工、制作。
主要股东：公司 41%，香港文华40%及康源生物19%。
2、主要财务数据（单位：元）
报表日期 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2013年度 29,043,060.91 8,410,231.29 9,193,238.46 1,189,320.92 891,990.69
（经审计）
2014年4月30日 27,304,574.03 7,611,628.39 23,368,955.66 -798,602.90 -798,602.90
（经审计）
3、其他说明
港华羽绒目前生产经营正常。其房产及土地用于公司银行借款
抵押。除上述情况外不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、
冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易价格是根据《股权收购协议》约定的以交易标的（港
华羽绒）最新经审计后的净资产为依据。根据具有执行证券期货相
关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月18
