002320 深市 海峡股份

股票简称：海峡股份    股票代码：002320    公告编号：2020-45
      海南海峡航运股份有限公司

 关于投资建设新海综合客运枢纽的公告
      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）拟投资建设海口新海滚装码头客运综合枢纽站工程（以下简称“新海客运枢纽”或“项目”），投资总额为14.51亿元，资金来源拟为自有资金占30%，银行贷款占70%。

  2、投资所必需的审批程序

  公司于2020年10月15日召开了第六届董事会第十九次会议（临时），会议以6票赞成，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于新海轮渡投资建设新海综合客运枢纽项目的议案》。详见2020年10月16日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第十九次会议（临时）决议公告》。本次对外投资事项仍需提交公司股东大会批准。

  3、关联交易情况

  新海客运枢纽项目原由海口市政府按PPP模式投资建设，公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）是该项目PPP合同解除后的承接主体和项目土地所有权人，现拟由新海轮渡作为建设主体继续投资建设新海客运枢纽项目，原项目涉及的资产待PPP项目清算完成及合同解除后由新海轮渡承接，后续将会涉及购买相关资产情况，因此本次投资事项构成关联交易，关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，公司关联股东港航控股、中国海口外轮代理有限公司将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍


  1、关联方基本情况

  名称：海南港航控股有限公司

  住所：海南省海口市秀英区滨海大道157号海口港大厦20楼

  企业性质：国有控股

  法定代表人：王善和

  注册资本：100000万元人民币

  税务登记证号码：91460000774276617D

  主营业务：港口装卸、仓储、水上客货代理服务；集装箱运输；外轮理货；产业租赁；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工，为船舶提供岸电、燃物料、淡水和生活供应，代理人身意外险、货物运输险（仅限分支机构经营）、物流服务、港口服务、建筑材料加工和销售、船舶服务。

  实际控制人：中国远洋海运集团有限公司。

  2、最近一期财务数据

  港航控股2019年全年营业收入18.17亿元，净利润-0.69亿元，2019年年末净资产41.18亿元。

  3．构成何种具体关联关系的说明。

  港航控股为公司控股股东，持有公司58.53%的股份。

    三、项目建设必要性

  新海港是琼州海峡大通道的关键枢纽港，是海南对接祖国内陆的水路运输核心口岸，是未来海南自贸港封关运作口岸查验监管体系的重要关口，也是海南省、海口市面向祖国大陆展示地方服务形象的主要窗口，本项目既是新海港的关键配套设施项目，旨在打造海南陆岛运输新门户，积极服务海南自贸港建设，是贯彻落实党中央、国务院《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》及《海南自由贸易港建设总体方案》文件精神的重要举措。本项目按照海南全面深化改革开放领导小组打造统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的现代化交通体系的总体部署，确保项目建成后达到海南自贸港试封关的要求。

    四、项目概况

  1、项目投资主体：新海轮渡为项目投资主体。

  2、项目建设地点：项目建设用地位于海南省海口港新海港区汽车客货滚装
码头陆域。

  3、项目用地：项目用地位于新海港区内，用地面积共36.56公顷，其中，19.78公顷为新海轮渡所有，16.78公顷土地为港航控股所有。

  4、项目建设内容：项目是新海港关键配套设施项目，按一级客运站设计，总建筑面积约83,210平方米，其中：地上建筑面积约76,417平方米，地下建筑面积约6,793平方米。

                            图1：项目总平面图


                            图2：项目效果图

  项目主要建设内容包括：客运站主体工程，室外总体工程（含室外照明、室外工艺智能化、室外管网、室外标识系统、登船廊桥、硬质铺装）及水、电、燃气及通信等配套工程。

  项目建筑主要包含地上三层、地下一层。

  首层建筑面积约8,461平方米，中间部分为人车脱离区，设置5组脱离通道，每条道边长度约为80米，旅客下车后可通过电扶梯上至二层。指廊部分首层主体功能为架空区，形成和船位相对应的候船待渡区。

  二层建筑面积约48,605平方米，为旅客出发层，车辆可通过高架桥落客进入客运综合枢纽站。旅客进入航站楼后，经过海关检查、边防检查、人身及行李安全检查后，进入商业区和候船区。中心区布置了商业店铺和餐饮区，为旅客提供购物的机会，也给港区提供了额外的商业价值。购物后，旅客按照泊位进入候船区，候船区布置卫生间、便利店、饮用水、充电等服务设施。

  三层建筑面积约19,351平方米。 三层为旅客到达层，入岛旅客通过登船桥（固定在二层）在二层进入客运大楼，通过电梯、扶梯进入三层入岛旅客主通道，主通道两侧设卫生间等服务设施。向中央汇集，进入海关和边防检查区。旅客通过检查后，可通过交通中心 GTC 乘坐公交、 地铁、出租车离开港区，也可通过停车楼进行人车汇合离开港区。

  地下一层建筑面积约6,793平方米。主体功能为中央的机房区和管廊。中心区布置消防水池水泵房、制冷机房等核心机房，满足建筑后勤和服务功能。

  项目年设计通过能力为旅客2,200万人次，汽车320万辆次。

  项目具备旅客集疏运、车辆导流、人车分离、海关监管查验、侯船、商业、口岸单位办公等核心功能，并与交通中心（GTC）工程形成一体化建筑，通过GTC对接水路轮渡和陆路城市交通、海南岛高速网络，实现水陆联运无缝链接“零换乘”。

  5、项目工期：总建设期33个月。

  6、项目投资估算：项目总投资额约14.51亿元，其中：工程费用110,024.91万元，工程建设其他费用26,213.06万元（含土地成本8,223万元、拆迁补偿费8,098万元），基本预备费3,297.51万元，建设期贷款利息5,303万元。资金来源构成拟
为30%自有资金，70%银行贷款。

    五、项目前期进展情况

  项目原由海口市政府按PPP模式投资建设，港航控股是该项目PPP合同解除后的承接主体和项目土地所有权人，已完成项目立项、环评、规划许可、初步设计评审及施工图设计等项目前期工作，并于2018年9月29日开工建设。截至2019年，累计投资约20,820.01万元（最终以政府部门审核为准），其中：工程建安费用约11,347.94万元、设计费用约301.26万元、前期工作费用约1,011.08万元、华闻传媒及渔船渔民补偿费8,159.73万元。目前，PPP项目正在开展清算及合同解除工作。为加快项目进程，新海轮渡与港航控股办理项目投资主体变更相关手续后，继续开展后续建设工作，原项目涉及的资产待PPP项目清算完成及合同解除后由新海轮渡承接，具体交易价格待此后资产评估而定，公司将会履行后续资产购买相应流程及信息披露义务。

    六、对外投资的目的、对公司的影响

  本项目建成后，将带动相关产业发展，促进海口市及海南省社会经济发展，助推海南国际旅游消费中心建设，加速形成海南陆岛运输综合交通门户，进一步提升城市形象，打造现代港口城市，推进琼州海峡轮渡运输行业供给侧改革，优化运力结构，提高生产效能，深化两岸交流，助推海南自由贸易港的建设。

  由于项目属于新海港配套设施，项目纳入琼州海峡南岸港口资源整合项目统筹考虑，项目建成投产后将给新海港带来新增业务量及综合商业收益，收入来源主要包括客运代理、商铺租金、广告费、停车费等。根据测算，南岸港口资源整合完成后以持续经营30年为测算期，新海港整体年均营业收入约47,738万元，年均税后利润约19,868万元，税前内部投资收益率6.5%，投资回收期约16年。经综合分析，项目在经济上是可行的，运作风险较小，投资回收期较为合理；根据贷款偿还分析，项目在成功运营一段时间后能够偿还全部贷款，项目清偿能力较强，融资风险较小。因此，本项目在经济上是可行的。

    七、存在风险

  项目存在着市场风险、工程技术风险、环境影响、资金风险、财务风险、社会影响、商业开发风险、法律风险等方面风险，其中，市场、资金、商业开发、法律等方面存在一定的风险，其他方面的风险较小。


  1、市场风险

  项目主要的服务对象为海南岛跨海峡滚装车辆和旅客，近年需求稳定，随着海南省自由贸易港的建设，未来两地物资与人员往来将更加频繁，滚装运输量将大幅增长。结合海口港港区调整，未来新海港区将成为滚装运输的主力港区，客货运都将通过本项目客运枢纽集散，项目车客发送量将保持快速增长。但是， 随着粤海铁路公司火车轮渡码头的调整和运力的增加，本项目客货运输量存在被分流的风险。

  公司将做好项目策划定位，从更长远的角度考虑项目的可持续发展。在确保项目集疏运体系高效顺畅的前提下，积极参与和推动区域规划和开发工作。加强员工服务意识，变“被动服务”为“主动服务”，提高服务质量，树立公司优质的服务形象。

  2、资金风险

  资金风险包括：一是工程方案变化、工程量增加、工期延长，人工、材料、台班费等各种费率提高，利率、汇率变化以及征地拆迁费增加等导致融资成本升高；二是资金供应不足或者来源中断导致项目工期延长甚至被迫中止。

  公司将落实相应筹资方案并开展贷款工作，确保项目资金落实问题，积极做好银行授信担保工作保证贷款能够顺利进行，同时针对本项目设立银行专户，避免重大项目重叠导致资金链断裂。

  3、商业开发风险

  按照目前情况，项目所处区域开发程度不高，基础配套设施还不能完全满足商业开发的需要，商业氛围尚不浓烈。旅客构成中，低消费群体占多数，旅客 站内滞留时间不长。项目商业业态与后方城市商业业态存在同质化竞争风险。

  公司将统筹主体建筑与商业开发同步规划、策划及运营，对标机场航站楼打造更舒适、更具商务化的站内环境，提供良好的过海和购物服务体验，吸引更多的旅客群体。深入挖掘项目商业潜能，创新商业模式，积极寻求站内外资源统筹开发和合作机会。

  4、法律风险

  目前，PPP合同尚未解除，存在一定的法律风险。鉴于海口市政府、中交四航局及港航控股正就项目PPP合同协商解除事宜，公司将进一步协调海口市政府
牵头召开专题会议，促使各方协商解除PPP项目合同，保证港航控股能够在变更项目责任主体后，完全退出项目。公司也将履行后续项目所需的必要审批流程及信息披露义务。

    八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对该议案发表了如下事前认可意见：

  1、 为提升新海港的综合服务水平和集疏运效率，拟由我司全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（简称“新海轮渡”）投资建设新海客运枢纽，打造统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的现代化交通体系，保证海口新海枢纽港达到海南自贸港试封关的要求，打造海南陆岛运输新门户，积极服务海南自贸港建设。

  2、项目原由海口市政府按PPP模式投资建设，海南港航控股有限公司是该项目PPP合同解除后的承接主体和项目土地所有权人，已完成项目立项、环评、规划许可、初步设计评审及施工图设计等项目前期工作。新海轮渡与海南港