002319 深市 乐通股份

          九州证券股份有限公司

                  关于

      珠海市乐通化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              暨关联交易

                  之

      独立财务顾问报告（修订稿）

            独立财务顾问：

            二零二一年十一月


              独立财务顾问声明与承诺

  九州证券接受珠海市乐通化工股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。

    一、独立财务顾问声明

  本独立财务顾问特作如下声明：

  1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  2、本独立财务顾问出具意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  3、本独立财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。


  5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价，不构成对乐通股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读乐通股份董事会发布的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的《审计报告》、《备考审阅报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等有关资料及专业意见。
  7、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  8、本独立财务顾问同意将本报告作为乐通股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。

    二、独立财务顾问承诺

  作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

  1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见。

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目 录


独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
 一、普通术语...... 8
 二、专业术语...... 10
重大事项提示 ...... 13
 一、两次收购方案对比及对上市公司股权结构的具体影响...... 13
 二、本次交易方案概述、支付方式、募集配套资金安排...... 15
 三、本次交易标的资产估值及作价情况...... 18
 四、本次交易的性质...... 20
 五、本次交易对上市公司的影响...... 22
 六、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 25
 七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 28 八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
 施完毕期间的股份减持计划...... 44
 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 45
 十、独立财务顾问的保荐机构资格...... 51
重大风险提示 ...... 52
 一、本次重组的交易风险...... 52
 二、与募集配套资金相关的风险...... 55
 三、与标的资产相关的风险...... 55
 四、其他风险...... 62
第一节  本次交易概况 ...... 64
 一、本次交易的背景和目的...... 64
 二、本次交易的决策过程和批准情况...... 66 三、本次交易涉及审批和评估备案机构不一致的原因，审批、备案程序是否
 完备...... 67

 四、本次交易的具体方案...... 70
 五、本次交易性质...... 104
 六、本次重组对上市公司的影响...... 107
第二节  上市公司基本情况 ......110
 一、上市公司基本信息......110
 二、上市公司设立及股权变动情况......110
 三、上市公司主要股东情况......113
 四、最近六十个月的控股权变动情况......115
 五、最近三年重大资产重组情况......115
 六、上市公司主营业务情况......115
 七、上市公司最近三年的主要财务指标......115 八、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
 未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况......117 九、上市公司、现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人
 诚信情况......117
 十、上市公司最近五年筹划收购资产及后续情况说明......117 十一、本次交易后上市公司拟对董事会构成，重大事项决策机制、经营和财 务管理机制等所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化能否匹配，未 来三十六个月上市公司是否存在维持或者变更控制权、调整主营业务的相关 安排、承诺、协议等，本次交易是否有利于上市公司保持健全有效的法人治
 理结构...... 123
第三节  交易对方基本情况 ...... 126
 一、交易对方总体情况...... 126
 二、交易对方基本情况...... 127
 三、其他事项说明...... 161
第四节  交易标的基本情况 ...... 169
 一、浙江启臣...... 169
 二、核三力...... 193
第五节  交易标的评估与定价 ...... 324

 一、标的资产评估概况...... 324
 二、交易标的评估基本情况...... 325
 三、评估假设...... 331
 四、资产基础法评估情况...... 332
 五、收益法评估情况...... 352
 六、是否引用其他估值机构内容情况...... 397
 七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项...... 397 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果
 的影响...... 398
 九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析...... 398
 十、独立董事关于本次评估合理性、定价公允性的独立意见...... 409
第六节  发行股份情况 ......411
 一、发行股份基本情况......411
 二、募集配套资金情况...... 415
 三、本次发行前后上市公司主要财务指标对比...... 428
 四、本次发行前后上市公司股权结构的变化...... 428
第七节  本次交易合同的主要内容...... 431 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
 产协议之补充协议》的主要内容...... 431 二、《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》主要内
 容...... 453 三、《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之认购协议》主要
 内容...... 473
第八节  独立财务顾问核查意见...... 477
 一、基本假设...... 477
 二、本次交易的合规性分析...... 477
 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性的核查...... 489 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查...... 493
 五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
 于上市公司的持续发展 、是否存在损害股东合法权益的分析 ...... 494 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
 理机制进行全面分析...... 501
 七、对本次交易是否构成关联交易的核查...... 502 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确
 意见...... 502 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具 体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表
 意见...... 505
 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 508
 十一、对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的核查...... 514 十二、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在 资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对 拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
 产非经常性资金占用问题进行核查并发表意见...... 515
第九节  独立财务顾问内核程序及内核意见...... 519
 一、独立财务顾问内核程序...... 519
 二、独立财务顾问内核意见...... 519
第十节  独立财务顾问的结论性意见...... 521

                      释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
一、普通术语
上市公司/公司/本公  指  珠海市乐通化工股份有限公司，股票简称：乐通股份，股票代码：
司/乐通股份/发行人      002319

本次交易/本次重组/      乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等
本次发行/本次资产  指  7 名自然人持有的浙江启臣 100%股权；购买南华资产、戈玉华等
重组                  27 名自然人持有的核三力 45%股权；并向大晟资产非公开发行股