珠海市乐通化工股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司 100%的股权，以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司 45%的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《珠海市乐通化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》等拟提交董事会审议的本次交易的相关议案及资料，经审慎分析，基于独立判断的立场，现对本次重组相关事项发表事前认可意见如下:
1、本次重组构成关联交易，本次关联交易事项涉及关联董事，公司关联董事应当回避表决。关联交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
2、鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等 34 名自然人股东协商
调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容，交易各方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。我们认
为，调整后的方案能够进一步促进本次交易的顺利进行，符合公司的战略发展规划。
3、本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容的进一步调整，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，我们认为，本次交易方案的调整不构成重大调整。
4、公司基于更新的审计报告、审阅报告、评估报告及中国证券监督管理委员会反馈意见回复对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了修订。经审阅，我们认为，《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
5、因本次交易相关的审计报告、审阅报告有效期已经届满，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2021]0016432 号、大华审字[2021]0016433号审计报告、大华核字[2021] 0012058 号备考合并财务报表审阅报告。加期审阅报告及审计报告及时反映了公司及标的公司的财务情况，满足《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》中关于财务数据有效期的要求。
6、因标的资产的评估报告已过 12 个月有效期，评估机构北京华亚正信资产
评估有限公司对标的公司以2021年9月30日为基准日进行加期评估并出具了华亚正信评报字[2021]第 A07-0032 号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、“华亚正信评报字[2021]第 A07-0031 号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。根据加期评估结果，浙江
启臣股东全部权益评估价值为 28,975.26 万元，较以 2020 年 10 月 31 日为基准日
的评估结果 28,235.42 万元未出现评估减值情况，核三力股东全部权益评估价值
为 51,534.47 万元，较以 2020 年 10 月 31 日为基准日的评估结果 50,984.32 万元
未出现评估减值情况。本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 10 月 31 日为基准
日的评估结果为依据，交易作价不变，本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案，有利于保持交易方案稳定性，维护公司及中小股东利益，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
综上所述，我们同意将相关议案提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
蓝海林 何素英 王悦
2021 年 11 月 22 日
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