珠海市乐通化工股份有限公司
备考合并财务报表审阅报告
大华核字[2021]0012058 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
珠海市乐通化工股份有限公司
审阅报告及备考合并财务报表
（2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 审阅报告 1-2
二、 备考合并财务报表
备考合并资产负债表 3-4
备考合并利润表 5
备考财务报表附注 6-108
审 阅 报 告
大华核字[2021] 0012058号
珠海市乐通化工股份有限公司全体股东：
我们审阅了珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“乐通股份”)按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务
报表，包括 2021 年 9 月 30 日、2020 年 12 月 31 日的备考合并资产
负债表，2021 年 1-9 月、2020 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些财务报表的编制是乐通股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表岀具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号-财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存大重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问乐通股份有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有在所有重大方面按照后附备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
本审阅报告仅供乐通股份本次重大资产重组报送文件时使用，不
珠海市乐通化工股份有限公司
备考合并财务报表附注
一、公司基本情况
(一)公司注册地、组织形式和总部地址
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为珠海市乐通化工制造有限公司。经珠海市引进外资办公室珠特引外资字（1996）087 号文批准，由珠海市香洲乐诚工贸有限公司（甲方）和香港乐营实业公司（乙方）共同出资组建，于 1996 年 11月 13 日成立，取得了珠海市工商行政管理局核发的企合粤珠总字第 003599 号企业法人营业执照。
经过历年的派送转股、转增资本及增发新股，截止 2021 年 9 月 30 日，本公司累计发行
股本总数 20,000 万股，注册资本为 20,000 万元.
本公司股票代码：002319，股票简称：乐通股份。
本公司注册地点和办公地点：广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园。
本公司统一社会信用代码：914404006328040237。
本公司经营范围：生产和销售自产的各类油墨、涂料及相关的配套产品，不动产租赁、检测分析。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司从事的化学原料及化学制品制造行业，主要产品为各类油墨、涂料及相关的配套产品。本公司从事的互联网广告营销行业，主要从事设计、制作、代理、发布广告，技术推广服务等。
二、重大资产重组基本情况
(一)交易基本情况
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、以及郭虎等 7 名自然人（以下合称“交易对方”）持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“标的公司”或“浙江启臣”）100%股权；以及购买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华等 27 名自然人所持湖南核三力技术工程有限公司 45%股权（以下简称“标的公司”或“核三力”）。本次交易完成后，本公司过直接和间接持有的方式，合计持有湖南核三力技术工程有限公司 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买浙江启臣 100%股权的交易价格为 27,500 万元，其中以发
行股份的方式支付交易对价的 89.45%，即 24,600 万元；以现金方式支付交易对价的 10.55%，
即 2,900 万元。本次发行股份及支付现金购买核三力 45%股权的交易价格为 23,375 万元，
其中以发行股份的方式支付交易对价的 44%，即 10,285 万元；以现金方式支付交易对价的56%，即 13,090 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价及交易
均价的 90%的具体情况如下表所示： 单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 8.235 7.412
前 60 个交易日 7.426 6.683
前 120 个交易日 6.647 5.982
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格为 5.99 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。
在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，乐通股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(二)交易标的公司基本情况
本次交易标的为浙江启臣 100%的股权和核三力 45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，
除持有核三力 55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力 100%的股权。
1、浙江启臣科技有限公司历史沿革
浙江启臣前身衡阳市通球科技发展有限公司由通球集团有限公司出资设立，设立时注册
资本为 3,500 万元，由通球集团有限公司全额认缴。
2015 年 1 月 12 日，衡阳市通球科技发展有限公司取得衡阳市工商行政管理局颁发的注
册号为 430400000104872 的《企业法人营业执照》。
衡阳市通球科技发展有限公司设立时的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 通球集团有限公司 3,500.00 100.00 货币
合计 3,500.00 100.00
2015 年 10 月 18 日，衡阳市通球科技发展有限公司召开股东会并作出决议，一致同意
股东通球集团有限公司将其持有公司 67%的股权以 2,345 万元的价格转让给郭虎；将其持有
公司 10%的股权以 350 万元的价格转让给张翼飞；将其持有公司 5%的股权以 175 万元的价格
转让给姚银可；将其持有公司 5%的股权以 175 万元的价格转让给周逸怀；将其持有公司 5%
的股权以 175 万元的价格转让给张晓光；将其持有公司 5%的股权以 175 万元的价格转让给
金东灿；将其持有公司 3%的股权以 105 万元的价格转让给张亚军。
2015 年 10 月 18 日，通球集团有限公司分别与郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、张晓
光、金东灿、张亚军签署《股权转让协议书》，约定上述转让事项。
2015 年 12 月 3 日，衡阳市通球科技发展有限公司就此次股权转让在衡阳市工商行政管
理局办理了工商变更登记。
本次股权转让后，衡阳市通球科技发展有限公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 郭虎 2,345.00 67.00 货币
2 张翼飞 350.00 10.00 货币
3 姚银可 175.00 5.00 货币
4 周逸怀 175.00 5.00 货币
5 张晓光 175.00 5.00 货币
6 金东灿 175.00 5.00 货币
7 张亚军 105.00
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