九州证券股份有限公司
关于珠海市乐通化工股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十一月
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%股权；购买湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%股权。同时，公司拟向大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次重组方案调整的具体情况
（一）股份锁定期调整
1、调整前
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行之日起 36 个月内不转让或解锁；在 36 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
2、调整后
（1）大晟资产、南华资产
交易对方对其在本次发行股份购买资产中认购的上市公司的股份自该等股
份发行之日起 36 个月内不转让或解锁；在 36 个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次性解锁。
（2）郭虎等 7 名自然人及戈玉华等 27 名自然人股东
除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：
①截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式如下：
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股份。
②如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司当期盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减值测试报告》）出具后 15 个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份数量并完成解锁。
③如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补偿义务后 15 个工作日内予以解除锁定。
④为免疑义，A.交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；B.交易对方当期可解锁股份数量应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的股份数量孰低者为准。
⑤为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共同监管。
（二）现金对价支付安排
1、调整前
现金对价于交割时一次性支付。
2、调整后
（1）郭虎等 7 名自然人股东
1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定的
交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。
2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（2）南华资产、戈玉华等 27 名自然人股东
1）南华资产
南华资产从本次交易获取现金对价仍于交割时一次性支付。
2）戈玉华等 27 名自然人股东
①交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
②本次交易项下现金对价采取分期解付的方式，其中 A.第一笔解付的现金对价，解付比例为现金对价总额的 70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.后续现金对价总额 30%于业绩承诺期届满后支付。
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易对
方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（三）业绩承诺顺延安排
1、调整前
（1）大晟资产、郭虎等 7 名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000
万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在 2021 年度
不低于 2200 万元、2022 年度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元。
（2）南华资产、戈玉华等 27 名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000
万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元。
2、调整后
（1）大晟资产、郭虎等 7 名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000
万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元。若本次交易在
2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即核三力公司经审计的扣除非
经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000 万元、2022 年度不低于 5000 万
元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在 2021 年度
不低于 2200 万元、2022 年度不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元。若
本次交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺浙江启臣经
审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 2200 万元、2022 年度
不低于 2750 万元、2023 年度不低于 3300 万元、2024 年度不低于 3300 万元。
（2）南华资产、戈玉华等 27 名自然人股东
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在 2021 年度不低于 4000
万元、2022 年度不低于 5000 万元、2023 年度不低于 6000 万元。若本次交易在
2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000
万元、2023 年度不低于 6000 万元、2024 年度不低于 6000 万元。
二、本次重组方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见 15 号》等法律法规的规定，本次重组方案的调整事项不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，以及新增配套募集资金的情形，该等调整不构成重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关审议程序
2021 年 11 月 22 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组的交易方案进行调整。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易方案调整不构成重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于珠海市乐通化工股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
赖昌源 徐海平
九州证券股份有限公司
年 月 日
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