北京华亚正信资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（211969 号）的回复
北京华亚正信资产评估有限公司
二零二一年十一月
北京华亚正信资产评估有限公司关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969 号）
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 8 月 20 日下发的《关于珠海市乐通化工股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（211969 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，北京华亚正信资产评估有限公司作为本次交易标的的资产评估机构，对《反馈意见》所列问题认真进行了逐项落实，现就贵会问询意见答复如下，请予审核。
问题 9
9、申请文件显示，1）核三力员工总数 90 人，34%为专科及以下学历。其
中，研发人员 15 人，报告期研发费用中工资分别为 375.07 万元、436.78 万元、
71.42 万元，2021 年 1-4 月出现明显下降。2）2019 年、2020 年、2021 年 1-4 月
核三力研发投入金额分别为 529.24 万元、834.23 万元、123.91 万元，占营业收入比例分别为的 4.91%.6.36%、2.29%。3）核三力 2019-2020 年的固定资产分别为 26.91 万元、43.21 万元，金额较小。请你公司：1）补充披露核三力员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配，并结合前述固定资产净值较低的情况进一步说明核三力的核心竞争力。2）结合研发费用投入项目及其转化水平，同行业比较情况，补充披露研发人员人均工资水平与核三力研发能力是否匹配。3）研发费用中超过 50%均为研发人员工资，补充披露核三力的研发项目、研发过程、所使用的设备、材料等与研发费用明细是否一致。4）结合同行业主要竞争对手研发投入情况和行业技术及各类产品的更新速度，补充披露标的资产报告期研发费用占营业收入比重下降的原因及合理性，是否足够保障产品市场竞争力和预测期销量可实现性。请独立财务顾问核查和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露核三力员工构成与其生产经营能力、技术水平、盈利能力是否匹配，并结合前述固定资产净值较低的情况进一步说明核三力的核心竞争力。
1.员工构成与其生产经营能力匹配性分析
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力员工人数为 90 人，其中研发人员 14 名，技
术营销人员 35 人，生产人员 24 人，管理及财务人员 17 人。
（1）生产环节方面，现有的生产人员能够满足生产经营所需。主要因为：
①核三力为技术密集型企业，且主要采取轻资产的运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，将主要精力投入项目的设计、研制环节以及关键部件的生产，将一些非关键工序但耗费人工，并且需要大型设备的生产过程交由外部厂家，主要负责研发、设计、组装、测试和试验工作。
②对于客户现场安装部分，核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
（2）销售环节方面，现有的技术营销人员能够满足生产经营所需。主要因为：
①截止 2021 年 9 月 30 日，核三力技术营销人员 35 人，占比 38.87%，分布
于 4 个销售区域和 1 个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅速转化为产品需求。目前技术营销团队能够较好地为客户提供技术服务、需求收集以及产品推广服务。
②核三力前身为南华大学校办企业，从事烟草行业风力系统设备研发生产销售及技术服务多年，依托行业领先的核心技术和优质的服务，奠定了良好的行业口碑和品牌形象。客户对于核三力技术和服务的认可，使得现有核三力营销推广人员能够满足经营所需。
综上所述，核三力现有员工构成与其生产经营能力相匹配。
2.员工构成与其技术水平匹配性分析
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，占核三力员
工总人数比例为 15.56%，核三力研发人员与技术水平相匹配，主要因为：
（1）从人员学历及职称构成情况来看，核三力 14 名研发及技术人员中，本
科及以上为 10 人，占比 71.43%，具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%，
其中研究员级高级工程师 1 人，高级工程师 2 人，工程师 2 人，高级电工 1 人。
较高的学历和职称构成是技术研发能力的重要保障。
（2）从研发人员的研发成果来看，标的公司核心技术人员具备较强的技术研发能力，相关技术产品获得了烟草行业客户的高度认可，奠定了行业领先优势，
积累了良好的品牌口碑。截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司取得专利技术类无形
资产共计 42 项，其中发明专利 18 项（其中申请中的发明专利 8 项），实用新型
22 项（其中申请中的实用新型 3 项），计算机软件著作权 2 项。
（3）2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月份核三力研发投入金额分别为 529.24
万元、834.23 万元、476.21 万元，占营业收入比例分别为 4.91%、6.36%、4.57%。持续为技术研发人员提供研发投入，也是核三力保持技术优势的重要保障。
综上，标的公司员工构成与其技术水平相匹配。
3.员工构成与其盈利能力匹配性分析
核三力主要采用轻资产运营模式，依靠持续研发投入获取产业链中高附加值部分，核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在依托核心技术和经验积累，通过形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需，以获取公司利润。因此标的公司的员工构成也呈现相应的特征，即生产人员相对较少、技术营销人员较多、研发人员高学历高职称的特征。
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发人员共计 14 人，占比为 15.56%，本科
及以上为 10 人，占比 71.43%，具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%，
体现了研发环节在核三力生产经营中的重要作用。研发人员中高学历研发人员占比和研发费用率，使得核三力能够响应客户的新产品需求，保证所研发、生产的
卷烟风力系统能够保持优质的性能、稳定的品质。截至 2021 年 9 月 30 日，标的
公司取得专利技术类无形资产共计 42 项，其中专利类无形资产 40 项（含申请中的专利 11 项），计算机软件著作权 2 项。且在卷烟生产工艺风力控制领域存在丰富的技术储备，也使得核三力销售利润率保持较高水平，盈利能力较强。
核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为 4 个销售区域和 1
个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售后服务团队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及服务需求，并迅速转化为产品需求。
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力技术营销人员共计 35 人，占比为 38.87%，
占比较高，较高比例技术营销人员是核三力持续取得订单及维持良好客户关系的重要保障。
综上，标的公司员工构成与其盈利能力相匹配。
4.结合前述机器设备净值较低进一步说明核三力的核心竞争力
报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节方面，而是体现在长期技术研发所形成的技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。具体说明如下：
（1）前期大量研发投入形成了众多专利和非专利技术、软件著作权，深度运用于产品中，产品技术指标处于国内行业领先。
核三力专注于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域多年，拥有一批掌握流体
力学、计算机软件、电气工程、机械设计等多个领域、深刻理解下游行业技术变革的高素质、高技能以及跨学科等专业研发技术人才，在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域积累较为深厚。核三力通过自主研发创新及大量持续的研发投入，掌握了风力送丝技术、集中工艺风力与除尘技术等核心技术，形成了自有的专利
和非专利技术、软件著作权。2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月核三力研发投入
金额分别为529.24万元、834.23万元、476.21万元，占营业收入比例分别为4.91%、
6.36%、4.57%。截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，
占核三力员工总人数比例为 15.56%，其中，本科及以上为 10 人，占比 71.43%，具备工程师及以上职称共 6 人，占比 42.86%。经过多年的积累创新，核三力掌
握了多项核心技术，截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司取得专利技术类无形资产
共计 42 项（含申请中的专利 11 项），其中发明专利 18 项（含申请中的发明专利
8 项）。
核三力设备中核心模块均具有自主研发的专利、非专利技术和软件著作权，具体如下：
产品 主要模 模块介绍 涉及专利、非专利技术及软
类型 块 件著作权
专利：电动风压平衡器（ZL
自动风压平衡器由平衡阀、传动系统、交流 2012 1 0394346.5）；
伺服驱动系统、压力传感器、信号模块与数 稳流控制风压平衡器（ZL
电动风 据通信接口、壳体等组成。根据机组生产状 2017 2 1172057.5）；
压平衡 况，由压力传感器、平衡阀和独立控制器构 风压风量函数型调节装置以
器 、 成一个 PID 闭环控制回路，实现卷烟机风压 及风量监测器（ZL 2017 2
卷接 MAX 平衡控制，可改善烟支品质，为卷烟均质化 1179661.4）；
机组 平衡阀 生产提供保障，节约能耗约 30%。卷烟机工 风量监测器（ZL 2017 1
集中 艺风力压力控制稳定，控制精度±2%。 1376210.0）。
工艺 软件著作权：自动风力平衡
风力 控制单元控制系统 V2.0。
除尘 低负荷或者设备逐台投入生产时，为了保证
设备 风机高效运行，且能满足机组的风量风
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