证券代码: 002319 证券简称：乐通股份 公告编号: 2013-025
珠海市乐通化工股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 第二
届董事会第二十四次会议于2013年3月18日以电话和电子邮件方式通知各位董
事，并于2013年3月25日上午9：00在公司办公楼一楼小会议室以现场方式召开。
本次董事会应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了本次会议，
会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》以及公司与认购对象签署附生效条件的认购协议等相关非公开发行股票的
议案。现因公司实施2012年度权益分派，需要对本次非公开发行股票的发行价
格、发行数量和认购对象拟认购数量作出相应修订和调整，经与会董事逐项审
议通过了如下决议：
一、会议以5票同意；0票反对；0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、发行数量和认购
对象认购数量的议案》。
因该议案涉及公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新
疆智明”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事张彬贤先生、刘
明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公司
以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股。经上述分
配后，公司的总股本增加至20,000万股。根据公司2013年2月22日公告的《2012
年度权益分派实施公告》，公司2012年度权益分派股权登记日为2013年3月1
日，除权除息日为2013年3月4日，所送（转）股份于2013年3月4日直接进入股
东证券账户并上市交易。
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股
票预案的议案》等议案，若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量和
发行价格将作相应调整。公司2012年度权益分派方案实施后，对本次非公开发
行股票的发行价格、发行数量和认购对象认购数量进行相应调整，具体如下：
1、发行价的调整
公司2012年度权益分派方案实施后，本次发行价由8.39元/股调整为4.15
元/股。具体计算如下：
调整后的发行价=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+总股本变动比
例）=（8.39元/股-0.1元/股）/（1+100%）=4.15元/股。
2、发行数量的调整
公司2012年度权益分派实施后，本次发行数量由6,000万股调整为
12,130.12万股。具体计算如下：
调整后的发行数量=募集资金的总额/调整后的发行价=50,340万元/4.15
（元/股）=12,130.12万股。
3、 认购对象认购本次非公开发行股票数量的调整
在保持本次非公开发行募集资金总额不变的情况下，本次非公开发行的认
购对象拟认购股数进行如下调整：
新疆智明拟认购股数由1,900万股调整为3,841.20万股，郑素贞拟认购股
数由3,100万股调整为6,267.23万股，欧阳华珍拟认购股数由1,000万股调整为
2,021.69万股。
二、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行
股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他
5名非关联董事进行表决。
根据《关于实施2012年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格、
发行数量和认购对象认购数量的议案》及公司《2012年年度报告》等相关资料，
对公司非公开发行股票预案进行了相应调整，《公司非公开发行股票预案（修
订稿）》详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与新疆智明股权投资有限公司签署附生效条件的认购协议之补充协议的
议案》。
因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行
股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他
5名非关联董事进行表决。
公司与新疆智明签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股
票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）
四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次非公开发行股票发行价格、发行数量和认购对象认购数量调整涉及关联交
易的议案》。
因该议案涉及公司控股股东新疆智明拟以现金方式认购本次非公开发行
股票，关联董事张彬贤先生、刘明先生在该议案表决过程中回避表决，由其他
5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交
易表决程序合法；关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精
神，不存在损害公司利益的情形，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股
东利益的情形。
五、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。
公司与郑素贞签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票
附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn） 。
六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司与欧阳华珍签署附生效条件的认购协议之补充协议的议案》。
公司与欧阳华珍签署的《关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股
票附生效条件的认购协议之补充协议》详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn） 。
七、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会修改非公开发行股票相关决议有效期的议案》。
公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》等相关议案确定的公司本次非公开发行股票相关决议的有效期为自2012
年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。
现公司董事会参考多家上市公司非公开发行股票方案相关决议的实际使
用期限的惯例，提请公司股东大会将本次非公开发行相关决议的有效期修改为
自2012年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
八、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<公司章程>的议案》。
公司2012年年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，公
司以2012年12月31日总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增股份10股，经分配
后，公司的总股本增加至20,000万股。现公司已完成2012年度权益分派，所送
（转）股份于已2013年3月4日直接进入股东证券账户并上市交易。同时，为进
一步落实中国证监会证监发【2012】37号文件《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和广东证监局广东证监【2012】91 号文件《关于进一
步落实上市公司分红相关规定的通知》的指示精神，明确未分配利润的使用情
况，现对《珠海市乐通化工股份有限公司章程》相关条款进行修改。
１、公司章程原 “第六条 公司注册资本为人民币１0,000万元，实收资
本为人民币１0,000万元。”
拟修订为：“第六条 公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人
民币20,000万元。”
２、公司章程原 “第十九条 公司股份总数为10000万股,公司发行的全
部股份均为普通股。”
拟修订为：
“第十九条 公司股份总数为20000万股,公司发行的全部股份均为普通
股。”
3、公司章程第一百五十五条第（六）原为 “（六）利润分配政策的决
策程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
拟修订为：
“（六）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案和未分配利润的使用由公司管理层、董事会根据
《公司章程》的规定，在综合考虑盈利情况、下一年度资金需求情况和股东回
报规划等各方面因素的基础上提出，未分配利润主要用于公司日常生产经营。
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。”
修改后的《公司章程》 详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：
www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
九、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
决定
