证券代码:002318 证券简称:久立特材 公告编号:2022-067
浙江久立特材科技股份有限公司
关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增
资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）主营业务涵盖能源、石化等领域用的耐蚀合金、高温合金、高强钢和特种不锈钢的研发和生产，现股权结构为：本公司持有 51%的股权，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“永兴材料”）持有 49%的股权。为促进合金公司的业务发展，近日公司与永兴材料、合金公司共同签署了《增资协议》，公司将以设备及在建工程（设备安装工程）的评估价值作价出资 234,786,965.92 元（计入注册资本164,601,070.00 元，计入资本公积 70,185,895.92 元）；永兴材料将以货币出资35,085,977 元（计入注册资本 24,597,572.00 元，计入资本公积 10,488,405.00元）。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币 20,000 万元增至人民币38,919.8642 万元，公司出资比例由 51.00%增加至 68.50%，永兴材料出资比例由 49.00%减少至 31.50%。本事项不会导致本公司合并报表范围发生变更。
（二）永兴材料为公司持股 8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，永兴材料为本公司的关联法人，上述事项构成关联交易。
（三）公司于 2022 年 12 月 9 日召开了第六届董事会第二十次会议，以 8
票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事李郑周回避表决。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对
上述关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项无需提交股东大会审批。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：永兴特种材料科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000722762533U
公司住所：浙江省湖州市杨家埠
法定代表人：高兴江
注册资本：41469.3493 万人民币
经营范围：不锈钢、合金等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制品的研发、冶炼、生产、加工，锂离子电池的研发、生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
永兴材料为公司持股8.68%的联营企业，公司董事长李郑周先生担任永兴材料董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，永兴材料与本公司构成关联关系，本次增资交易构成关联交易。
3、主要财务数据
单位：人民币元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 6,369,307,875.78 12,899,829,254.24
负债总额 1,252,157,377.50 2,518,964,676.81
净资产 5,117,150,498.28 10,380,864,577.43
项目 2021年1-12月 2022年1-9月
营业收入 7,199,256,427.57 10,866,112,480.13
利润总额 1,010,163,231.14 5,123,984,913.56
净利润 900,029,364.14 4,348,530,464.57
注： 2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
4、履约能力分析
永兴材料生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
5、经查询，永兴材料不属于失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、统一社会信用代码：91330500307580660E
4、注册地址：湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
5、法定代表人：李郑周
6、成立时间：2014 年 5 月 23日
7、注册资本：20,000 万人民币
8、经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次增资前股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
久立特材 10,200 51.00%
永兴材料 9,800 49.00%
合计 20,000 100.00%
10、主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2021年12月31日 2022年9月30日
资产总额 607,634,142.55 691,602,966.35
负债总额 355,294,362.57 436,514,469.56
净资产 252,339,779.98 255,088,496.79
项目 2021年1-12月 2022年1-9月
营业收入 496,477,638.07 439,683,762.40
利润总额 24,682,288.83 2,759,324.90
净利润 23,311,195.52 2,748,716.81
注：合金公司2021年12月31日财务数据已审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
2022 年 12 月，公司与永兴材料、合金公司签订了《增资协议》，主要内容
如下：
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司
乙方：永兴特种材料科技股份有限公司
丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
第一条 丙方原注册资本及股权结构
丙方系依法成立并在湖州市市场监督管理局登记注册的有限公司，本次增
资前的注册资本为 20,000 万元，甲方出资比例 51%，乙方出资比例 49%。
第二条 丙方本次增资后的注册资本及股权结构
丙方本次增资后，注册资本将增加至 38,919.8642 万元，甲乙双方认缴丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：
序号 股东名称 增资前出资金 本次新增出资 增资后出资 出资比
额（万元） 额（万元） 额（万元） 例（%）
1 浙江久立特材科技股份有限公司 10,200 16,460.1070 26,660.1070 68.50
2 永兴特种材料科技股份有限公司 9,800 2,459.7572 12,259.7572 31.50
合计 20,000 18,919.8642 38,919.8642 100
第三条 出资方式及出资时间
1、甲乙双方出资方式为：甲方以设备及在建工程（设备安装工程）出资，前述出资资产（附清单）均分布于丙方厂区内，已经坤元资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（坤元评报〔2022〕395 号），根据该评估报告，前述
出资资产在评估基准日（2021 年 12 月 31 日）的评估价值为 208,451,997.36
元，各方同意甲方前述出资资产按评估价值作价出资 234,786,965.92 元（与评估价值的差额部分为出资资产涉及的增值税）；乙方以货币出资 35,085,977元。根据坤元资产评估有限公司对丙方出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394
号），丙方于评估基准日（2021 年 12 月 31 日）的股东全部权益评估价值为
285,277,462.61 元，与本次增资前丙方实收资本的比例为 1.4264:1，故甲方出资额计入注册资本 164,601,070.00 元，计入资本公积 70,185,895.92 元；乙方出资额计入注册资本 24,597,572.00 元，计入资本公积 10,488,405.00 元。
2、甲方前述出资资产应在本协议生效后 5 个工作日内办理出资资产移交，由甲方和丙方签署资产移交清单，出资资产涉及需要过户的，甲方还应配合丙方办理过户手续；乙方应在本协议生效后 5 个工作日内将货币资金汇至丙方指定的银行帐户。
3、丙方应在本协议生效后 20 个工作日内完成工商变更登记，本次增资工商变更登记完成之日为增资完成日。
第四条 章程修改
鉴于丙方注册资本和股东出资额发生变化，由丙方履行法定程序将修改后的公司章程报主管工商机关备案。
第五条 工商变更登记的办理
甲乙双方认缴
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