证券代码：002318 证券简称：久立特材
浙江久立特材科技股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江久立特材科技股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过669人（不包含预留人数），其中董事、监事、高级管理人员9人，其他人员不超过660人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额不超过14,280.05525万元，资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过1,680.0065万股，涉及的股票数量约占审议本计划（草案）的董事会召开前公司股本总额97717.072万股的1.72%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时予以披露公告。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划购买回购股票的价格为8.5元/股。
7、本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日时起计算。本员工持股计划所获标的股票，自公
司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后可解锁，限售期为12个月。限售期12个月之后分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、20个月、32个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一章 员工持股计划的目的...... 7
第二章 员工持股计划的基本原则...... 8
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围和份额...... 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格...... 11
第五章 员工持股计划的锁定期、存续期及业绩考核...... 13
第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 17
第七章 员工持股计划的管理机构和管理模式...... 18
第八章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 23
第九章 公司与持有人的权利和义务...... 24
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 25
第十一章 员工持股计划的会计处理...... 29
第十二章 员工持股计划的实施程序...... 30
第十三章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 31
第十四章 其他重要事项...... 32
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
久立特材、本公司、公司 指 浙江久立特材科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指 浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计
划、本计划 划
草案、本草案、本员工持股计 指 浙江久立特材科技股份有限公司第三期员工持股计
划草案 划（草案）
久立特材股票、公司股票、标 指 本员工持股计划持有的久立特材上市流通的人民币
的股票 普通股A股股票
参与对象、参与人、持有人 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江久立特材科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，激励员工努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，确保公司长期、稳定发展。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据、范围和份额
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司相关员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。本员工持股计划的持有人均需在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
二、员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
具体参与名单经董事会确认、监事会核实。公司将聘请律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
三、员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划持有人总人数预计不超过 669 人（不包含预留人数），具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际参与情况及股票购买实际情况确定。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 14,280.05525 万元，以“份”为持有单位，每份份额为 1 元，份数上限为 14,280.05525 万份。本员工持股计划的受让价格为 8.5 元/股，拟认购股份总数上限为 1680.0065 万股。
持有人对应的权益份额比例如下表所示：
拟认购份额占本
持有人
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