证券简称：键桥通讯 证券代码：002316 上市地点：深圳证券交易所
深圳键桥通讯技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 通讯地址
义乌市纬诺投资合伙企业（有限合伙）
义乌市博铭投资合伙企业（有限合伙） 上海市浦东新区金科路2555号3F
湖州同胜信息技术合伙企业（有限合伙）
上海复星工业技术发展有限公司 上海市黄浦区复兴东路2号
白涛 上海市黄浦区中山南路28号久事大厦27F
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次重组聘请的独立财务顾问广发证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，上市公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
键桥通讯于2016年10月18日披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，于2016年10月28日收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第18号《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的重组问询函》，并对上述问询函给予回复，详见2016年11月5日公司在指定信息披露媒体披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。公司于2017年4月10日、2017年5月12日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第165号、中小板问询函【2017】第241号），公司已按照深圳证券交易所的要求对问询函的相关问题做出了书面说明回复，并结合报告书披露相关事项的情况，对报告书进行了更新，更新的内容如下：
1、更新重组报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及备考审阅报告数据至2016年度或2016年12月31日。
2、补充披露了相关各方保持上市公司控制权稳定的各项承诺，请详见本报告书“重大事项提示/六、本次交易相关方的重要承诺”。
3、补充披露了本次交易业绩承诺期不顺延，承诺的净利润金额不发生变更，通过举例方式说明未实现业绩承诺时各补偿方应补偿的金额、对应的补偿方式及在股份解锁条件满足后可解锁数量的计算过程，请详见本报告书“重大事项提示/三、业绩承诺补偿及奖励”。
4、鉴于标的公司已实现2016年度业绩承诺，根据《附条件生效的股权收购协议》，补充披露了上市公司未来存在进一步收购各交易对方持有的上海即富剩余20%股权的可能性，请详见本报告书“重大事项提示/二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市/（五）标的公司后续股权收购安排”。
5、补充披露了本次方案已履行程序和前置审批程序的相关情况，请详见本报告书“重大事项提示/五、本次交易的决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”。
6、补充披露了收购资金来源的最新进展情况，请详见本报告书“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（二）收购资金来源”等相关部分。
7、补充披露了点佰趣合并温州之民信息服务有限公司支付业务的最新进展。
请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/三、主要资质情况”。
8、补充披露了上海富汇拆除VIE以及Maxcard曾经存在代持的相关情况，请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况/一、基本情况/（五）子公司情况/1、主要下属公司情况/（2）上海富汇/3）上海富汇曾拆除VIE的情况”。
9、补充披露了《附条件生效的股权收购协议之补充协议二》及《股东协议之补充协议二》，请详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
10、鉴于标的公司与广州闪银网络科技有限公司的诉讼已和解，截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的标的金额10万元以上的诉讼案件，删除了标的公司与广州闪银网络科技有限公司的诉讼。
11、更新“上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”，请详见本报告书“第十三节 其他重要事项/三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况”。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构声明......4
修订说明......5
目录......7
重大事项提示......8
一、本次交易方案简要介绍......8
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市......9
三、业绩承诺补偿及奖励......12
四、本次交易对上市公司的影响......17
五、本次交易的决策过程和批准情况......18
六、本次交易相关方的重要承诺......19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......24
一、本次交易相关风险......24
二、标的公司的经营风险......27
三、股价波动风险......32
释义......33
第一节本次交易概述......36
一、本次交易的背景和目的......36
二、本次交易决策过程和批准情况......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易对上市公司的影响......40
第二节 备查文件及备查地点......42
一、备查文件......42
二、备查地点......42
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概述
公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权，具体如下表所示：
股东名称 本次交易前持有上 本次交易转让给上 现金对价
海即富股权比例 市公司的股权比例 金额（万元） 占总对价比例
纬诺投资 24.80% 17.13% 36,298.18 38.48%
博铭投资 22.00% 15.20% 32,200.00 34.14%
复星工业 9.90% 6.93% 13,860.00 14.51%
湖州同胜 8.20% 5.67% 12,001.82 12.72%
白涛 0.10% 0.07% 140.00 0.15%
合计 65% 45% 94,500.00 100.00%
本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%股权，交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合计转让上海即富7%股权，交易对价为14,000万元。
本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。交易完成后，上海即富股权结构将如下表所示：
股东名称 本次交易后持有上海即富股权比例
键桥通讯 45.00%
来美居 35.00%
纬诺投资 7.67%
博铭投资 6.80%
复星工业
