证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-151
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为盘活存量资产，提高资产质量，控制公司风险，同时为公司未来更好的发展，减少公司陈年应收账款回收的管理成本及催收成本，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟转让部分应收账款、预付账款及其他应收款，公司全资子公司深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称“德威普”）拟转让部分应收账款，德威普全资子公司湖南键桥通讯技术有限公司（以下简称“湖南键桥”）拟转让部分应收账款及其他应收款。上述应收账款、预付账款及其他应收款账面净值合计为155,789,279.31元，评估值合计为162,256,842.94元，转让的受让方为深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称“浩瀚天成”）。针对上述事项，键桥通讯、德威普、湖南键桥拟分别与浩瀚天成签署资产转让协议，交易价格合计为162,256,842.94元。
本次交易中，浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，持股比例为95%。
叶琼先生为间接持有公司5%以上股份的自然人BrendaYap（叶冰）女士的父亲，
同时为持有公司18.4%股份的第二大股东键桥通讯技术有限公司的实际控制人、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，浩瀚天成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2015年12月12日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，9名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并就此议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方基本情况
企业名称：深圳浩瀚天成投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶琼
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年6月25日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南R3-A六层
经营范围：投资管理，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：叶琼认缴出资95万元，持股比例为95%；叶炜认缴出资5万元，持股比例5%。
2、关联关系
浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，其为间接持有本公司5%以上股份的自然人BrendaYap（叶冰）女士的父亲，同时为持有本公司18.4%股份的第二大股东键桥通讯技术有限公司的实际控制人、董事，浩瀚天成为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司的部分应收账款、预付账款及其他应收款，公司全资子公司德威普的部分应收账款，德威普全资子公司湖南键桥的部分应收账款及其他应收款，交易标的具体情况如下：
1、公司的部分应收账款、预付账款及其他应收款
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）2015年10月23日出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行资产组合转让所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2015）第3-023号】（以下简称“《键桥通讯评估报告》”），公司拟转让应收账款205笔、预付账款24笔、其他应收款78笔，相关情况及评估价值如下：
单位：人民币元
科目名称 账面原值 坏账准备 账面净值 评估价值
应收账款 112,020,869.13 13,959,139.64 98,061,729.49 106,977,372.89
预付账款 14,756,448.41 — 14,756,448.41 14,040,939.77
其他应收款 26,511,969.07 4,078,893.47 22,433,075.60 20,575,353.74
合计 153,289,286.61 18,038,033.11 135,251,253.50 141,593,666.40
2、德威普的部分应收账款
根据国众联2015年10月23日出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行资产组合转让所涉及的深圳德威普软件技术有限公司部分资产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2015）第3-025号】（以下简称“《德威普评估报告》”），拟转让应收账款3笔，相关情况及评估价值如下：
单位：人民币元
科目名称 账面原值 坏账准备 账面净值 评估价值
应收账款 6,512,536.54 440,150.73 6,072,385.81 6,197,536.54
合计 6,512,536.54 440,150.73 6,072,385.81 6,197,536.54
3、湖南键桥的部分应收账款及其他应收款
根据国众联2015年10月23日出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司拟进行资产组合转让所涉及的湖南键桥通讯技术有限公司部分资产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2015）第3-024号】（以下简称“《湖南键桥评估报告》”），拟转让应收账款4笔、其他应收款1笔，相关情况及评估价值如下：
单位：人民币元
科目名称 账面原值 坏账准备 账面净值 评估价值
应收账款 3,386,877.00 406,335.40 2,980,541.60 2,980,541.60
其他应收款 14,356,373.00 2,871,274.60 11,485,098.40 11,485,098.40
合计 17,743,250.00 3,277,610.00 14,465,640.00 14,465,640.00
上述应收账款、预付账款及其他应收款不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
1、公司的部分应收账款、预付账款及其他应收款
根据国众联出具的《键桥通讯评估报告》，截至2014年12月31日，公司拟转让的应收账款、预付账款、其他应收款账面原值合计为153,289,286.61元，坏账准备合计为18,038,033.11元，账面净值合计为135,251,253.50元，采用资产基础法进行评估的评估价值合计为141,593,666.40元，增值率合计为4.69%，拟以评估价值141,593,666.40元进行转让。
2、德威普的部分应收账款
根据国众联出具的《德威普评估报告》，截至2014年12月31日，德威普拟转让的应收账款账面原值合计为6,512,536.54元，坏账准备合计为
440,150.73元，账面净值合计为6,072,385.81元，采用资产基础法进行评估的评估价值合计为6,197,536.54元，增值率合计为2.06%，拟以评估价值
6,197,536.54元进行转让。
3、湖南键桥的部分应收账款及其他应收款
根据国众联出具的《湖南键桥评估报告》，截至2014年12月31日，湖南键桥拟转让的应收账款及其他应收款账面原值合计为17,743,250.00元，坏账准备合计为3,277,610.00元，账面净值合计为14,465,640.00元，采用资产基础法进行评估的评估价值合计为14,465,640.00元，增值率合计为0%，拟以评估价值14,465,640.00元进行转让。
五、交易协议的主要内容
（一）键桥通讯与浩瀚天成拟签署的资产转让协议的主要内容
转让方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称乙方）
1、转让标的
甲方欲转让其部分资产（指应收账款、预付账款和其他应收款，以下简称“标的资产”），并同意将国众联出具的《键桥通讯评估报告》所涉及之全部资产，按本协议约定之条件全部转让给乙方。
2、转让价款及支付
2.1 本协议项下标的资产的转让价款为人民币141,593,666.40元（大写:人
民币壹亿肆仟壹佰伍拾玖万叁仟陆佰陆拾陆元肆角整）。
2.2 乙方应在本协议签署之日起的5个工作日内向甲方支付转让价款的50%，
剩余50%款项在2016年3月31日之前由乙方支付完毕。
3、标的资产的转移
3.1 甲方应在乙方支付完转让价款的100%后的五（5）个工作日内向标的资
产对应债务人发出书面通知，告知债务人标的资产的债权已转移至乙方。
3.2 甲方应在乙方支付完转让价款的100%后的五（5）个工作日内将甲方持
有的标的资产相关文件原件移交给乙方，并协助乙方办理有关权利人变更的手续，相关费用由乙方承担。
3.3 在本协议生效后，甲方如收到标的资产对应回款，如乙方未付清转让价
款，则该回款可用于冲抵转让价款；如乙方已付清转让价款，则甲方应在收到标的资产五（5）个工作日内将已收到的标的资产转交至乙方，并及时告知债务人标的资产已转移至乙方，以及甲方将款项转移至乙方的情况。
3.4 在本协议生效后，标的资产的全部权利由乙方享有，标的资产的全部风
险包括但不限于债权灭失不能收回等全部由乙方承担。
3.5 在本协议生效后，由乙方自行向标的资产对应债务人主张支付标的资产。
除甲方未履行告知义务的标的资产对应债务人外，甲方对乙方无法实际取得标的资产不承担赔偿责任。
4、协议的生效
协议经本协议甲、乙双方盖章、法定代表人或授权代表人或负责签章之日起生效。
（二）德威普与浩瀚天成拟签署的资产转让协议的主要内容
转让方：深圳市德威普软件技术有限公司（以下简称甲方）
受让方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称乙方）
1、转让标的
甲方欲转让其部分资产（指应收账款，以下简称“标的资产”），并同意将国众联出具的《德威普评估报告》所涉及之全部资产，按本协议约定之条件全部转让给乙方。
2、转让价款及支付
2.1 本协议项下标的资产的转让价款为人民币6,197,536.54元（大写:人民
币陆佰壹拾玖万柒仟伍佰叁拾陆元伍角肆分）。
2.2 乙方应在本
