证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2015-095
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
为更好地专注于主营业务，同时盘活公司资产，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”或“公司”）拟将全资子公司深圳键桥资产管理有限公司（以下简称“键桥资产管理”或“目标公司”）100%股权【含键桥国际（香港）投资有限公司（以下简称“键桥国际”）100%股权与南京键桥通讯技术有限公司（以下简称“南京键桥”）100%股权】以1元价格转让给深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称“浩瀚天成”），同时由浩瀚天成承担键桥资产管理及其子公司键桥国际、南京键桥所欠公司及公司全资子公司南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）债务合计153,910,407.45元。并拟将部分存货以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。针对上述事项，公司拟与浩瀚天成签署相关股权转让协议、债权转让协议及销售合同，交易价格合计为221,083,708.00元。
本次资产出售的交易对方为浩瀚天成，浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，持股比例为95%。叶琼先生为持有本公司18.4%股份的第二大股东键桥通讯技术有限公司（以下简称“香港键桥”）的实际控制人，原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，浩瀚天成为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
2015年8月13日，公司第三届董事会第三十八次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，9名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见：该项关联交易，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响，符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意此项议案，该议案需提交公司股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方基本情况
企业名称：深圳浩瀚天成投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶琼
注册资本：100万元人民币
成立日期：2015年6月25日
注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑南R3-A六层
经营范围：投资管理，受托资产管理（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
股权结构：叶琼认缴出资95万元，持股比例为95%；叶炜认缴出资5万元，持股比例5%。
2、经营概况
浩瀚天成于2015年6月25日成立，成立时间较短，暂无相关财务数据信息。
3、关联关系
浩瀚天成的法人、实际控制人为叶琼先生，其为公司第二大股东香港键桥的实际控制人，原公司实际控制人、原公司董事长兼总经理，浩瀚天成为公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为键桥资产管理100%股权以及部分存货，交易标的具体情况如下：
1、键桥资产管理
企业名称：深圳键桥资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：程启北
注册资本：500万元人民币
成立日期：2012年06月11日
注册地址：深圳市南山区深南路高新技术工业村R3A-6
经营范围：计算机软硬件、信息系统设备及配套产品的技术开发、销售及相关的技术咨询。应用软件、光电子器材及其他电子器件制造。
股权结构：公司认缴出资500万元，持股比例为100%
财务指标：
公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对键桥资产管理进行审计，并出具了瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》，键桥资产管理主要财务指标如下：
金额单位：人民币元
项目 2014年12月31日 2015年7月31日
资产总额 160,440,207.46 236,665,099.50
负债总额 153,497,066.65 234,102,258.56
归属于母公司股东权 -4,638,666.42 -7,966,191.38
益合计
项目 2014年1-7月 2015年1-7月
营业收入 0 2,712,277.29
营业利润 -1,343,773.08 -4,450,810.83
归属于母公司股东的 -1,343,426.67 -3,299,243.19
净利润
归属于母公司股东的 -1,919,857.27 -3,327,524.96
综合收益总额
其他说明：
（1）键桥资产管理下属全资子公司为键桥国际与南京键桥。
（2）债权债务处理
对上述键桥资产管理100%股权（含键桥国际100%股权与南京键桥100%股权）转让给浩瀚天成的交易，原单位的债权债务情况如下：
单位：人民币元
序号 债权单位名称 债务单位名称 金额
键桥国际 12,270,099.06
南京键桥 27,328,679.14
1 键桥通讯 键桥资产管理 111,420,281.65
小计 151,019,059.85
南京键桥 141,347.60
2 南京凌云 键桥资产管理 2,750,000.00
小计 2,891,347.60
合计 153,910,407.45
上述债务由浩瀚天成负责支付给债权单位。
上述债权的形成主要是由于公司将键桥国际100%股权与南京键桥95%股权转让给键桥资产管理，南京凌云将南京键桥5%股权转让给键桥资产管理，以及往来款等原因。
（3）担保情况及处置
由于键桥国际原为公司全资子公司，2014年10月28日，公司为键桥国际与HuaweiInternationalPTE.LTD.的采购合同提供履约担保，担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，担保总金额为2,796,404.87美元。
由于上述担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证，因此公司将继续履行担保责任直至期满。在键桥资产管理股权转让的同时，公司将与浩瀚天成及其法人、实际控制人叶琼先生签署反担保合同，以保证此项担保不会对公司及股东利益造成不良影响。
2、部分存货
本次拟转让的存货主要为公司2015年度刚采购入库的柬埔寨项目用原材料以及2011年左右采购的原材料。该部分原材料原值合计为60,525,661.43元，已提减值准备合计为3,527,543.24元，账面净值合计为56,998,118.19元。
四、交易的定价政策及定价依据
1、拟转让的键桥资产管理100%股权
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年8月11日出具的瑞华审字[2015]48040077号《审计报告》，截至到2015年7月31日，键桥资产管理总资产236,665,099.50元，归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元，拟以1元价格转让给浩瀚天成。
2、拟出售的存货
根据北京天健兴业资产评估有限公司2015年7月30日出具的天兴评报字（2015）第0789号评估报告，截至到2015年6月30日，拟出售的原材料账面价值（不含税净值）为56,998,118.19元，评估价值（含税价值）为67,173,299.55元，不含税评估净值为57,413,076.54元，增值414,958.35元，拟以67,173,299.55元价格销售给浩瀚天成。
五、签署的股权转让协议的主要内容
（一）关于键桥资产管理的股份转让协议主要内容
转让方：深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称甲方）
受让方：深圳浩瀚天成投资发展有限公司（以下简称乙方）
1、转让标的
甲方愿意将其拥有的目标公司100%的股份（对应目标公司注册资本500万元）转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让该股份。
2、转让价格
鉴于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年8月11日出具关于目标公司的编号为“瑞华审字[2015]48040077号”《审计报告》，目标公司截止至2015年7月31日的归属于母公司股东权益合计-7,966,191.38元，甲乙双方同意并确认本次转让价格为1元。
3、股份转让款及相关手续
乙方应在本协议签署之日起5日内向甲方一次性支付股权转让款，并向目标公司所在地工商管理部门办理工商变更手续。
4、债务承担
债务承担：在本协议签订后，目标公司（含其下属公司）截至2015年7月31日尚拖欠甲方（含甲方及甲方下属全资子公司南京凌云科技发展有限公司）153,910,407.45元债务的给付义务转移至乙方，乙方应在本协议签订之日起10个工作日内，向甲方支付上述债务总额的30%，剩余款项在2015年12月31日之前全部支付完毕，债务转移给乙方后，目标公
