证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-069
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于收购北京精麦通无线信息服务有限公司及相关公司
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）相关风险提示
1、整合风险
本次交易完成后，精麦通公司将成为公司全资子公司。公司和精麦通公司将
充分利用互相的优势与资源，发挥各自领域优势，以实现协同发展。但标的公司
主营业务与公司一直以来的主营业务存在一定差别，能否整合好相关资源，实现
互补性和协同性，具有不确定性。
2、标的公司经营业绩未达预定盈利目标的风险
本次收购精麦通公司股权，公司对标的公司提出了更高的经营业绩要求，随
着移动互联网行业的快速发展，市场竞争也带来经营上的不确定性，可能会影响
标的公司预期业绩的实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，本次交易完成后公司将会确认的
商誉金额约1.7亿元，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标
的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、标的公司历史盈利记录较短的风险
精麦通公司实际成立于2011年，于2012年正式开展移动游戏的开发及运营，
于2013年才实现盈利，存在历史盈利记录较短的风险。
5、本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险
本次收购以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟盈利预测审核
报告》对精麦通公司2014年净利润的预测值2,300.00万元人民币为基准，支付
对价为9倍PE。本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是基
于标的资产具有较高的盈利能力，未来业绩增长速度较快，且标的公司具备优秀
的游戏开发运营人才，上述核心资产价值未在账面反映。相应的，如上述因素发
生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。
6、标的公司目前实现的利润和预计利润相差较大的风险
精麦通公司（模拟合并口径）2013年度实现的净利润为306.22万元，2014
年1-4月已实现的净利润为511.76万元，与交易对方承诺的标的公司2014年度、
2015年度、2016年度需实现的净利润相差较大，标的公司的盈利预测能否实现
存在一定的不确定性。
7、标的公司实际控制人未履行出资义务的风险
经尽职调查，精麦通及其相关关联公司均为从注册中介收购的注册已无经营
的“壳公司”，收购过程中并无履行实际出资义务，从而导致精麦通及相关关联
公司净资产虚增，精麦通及其相关关联公司股东未履行出资义务合计约为
2,500.00万元，虽然协议约定在收购完成之前由精麦通原股东完成上述款项的
补足事宜，但仍面临因精麦通原股东经济实力不足而无法履行补足出资义务的风
险。
8、标的公司实际控制人占用标的公司资金的风险
精麦通公司2013年度经审计净利润为306.22万元，根据尽职调查情况，精
麦通实际控制人2013年度未在公司领取相应工资收入，直接以借款形式占用公
司资源，虽然审计调整已真实反映标的公司盈利能力，但精麦通实际控制人仍未
归还除应发工资以外的公司资金，虽然交易双方已在协议中约定在收购完成之前
由交易对方完成上述款项的补足事宜，但仍面临交易对方延迟履约导致公司经济
利益受损的风险。
9、标的公司某些关联公司尚未纳入本次审计、评估范围的风险
交易对方持有精麦通无线（香港）有限公司的100%股权，该公司成立于2013
年9月5日，注册资本港币10,000.00元，经营范围IT技术推广服务，应用软
体服务，电脑系统服务互联网，软体发展。目前精麦通通过该公司与泰国运营商
合作进行游戏发行并进行收入款项结算，已发行如Ocean Star海洋之星、德州
扑克（泰文版）等游戏。经交易双方协商，该公司纳入本次收购范围。但精麦通
无线（香港）有限公司未纳入本次审计评估范围，可能导致标的公司相关经营业
绩未能完全涵盖的风险。
10、标的公司及相关关联公司股权变更尚未进行工商登记的风险
交易对方曹兴阁、秦征、刘科与相关关联公司名义股东已签有《股权代持协
议》，其中王玉珍为秦征之母亲，韩冬云为曹兴阁之母亲，程武为刘科之配偶，
孙立伟为公司员工，且根据曹兴阁、秦征、刘科与王玉珍、韩冬云签订的《股权
转让协议》，王玉珍、韩冬云将其代为持有的全部精麦通股份无偿转让给曹兴阁、
秦征、刘科，三人持股比例分别为40%、40%、20%，并且根据精麦通与其他关联
公司股东签订的《股权转让协议》，其他相关关联公司全部股权转让给精麦通，
但上述股权变更尚未进行工商登记。
（二）相关的应对措施
公司已充分意识到相关风险，并将在后续整合过程中做好相关的资源整合与
协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过
在协议中对付款方式、付款条件设置、业绩承诺与补偿、交易对方补足出资等条
款的约定，尽量控制公司的相关风险；通过激励条款、竞业限制等措施，以保障
标的公司骨干人员的积极性和稳定性，保障标的公司经营业绩目标的实现。
一、交易概述
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月12日
与相关方签署了《关于北京精麦通无线信息服务有限公司的收购意向书》，就公
司拟受让自然人曹兴阁、秦征、刘科实际控制的北京精麦通无线信息服务有限公
司（以下简称“精麦通”）及相关关联公司100%股权的事项达成了初步意向。公
司于2014年5月14日披露了《关于签署收购意向书的公告》（公告编号：
