焦点科技股份有限公司
关于使用部分超募资金对TriHoldingsLLC进行投资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况：
在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，焦点科技股份有限公司（以下简称“公司”）将通过其英属维京群岛（以下简称“BVI”）的全资孙公司CrovGlobalHoldingLimited（以下简称“CrovGlobal”）收购美国TriHoldingsLLC（以下简称“TriHoldings”）的部分股权，并在收购完成后向TriHoldings增资。
根据公司与Tri Holdings达成的《股份购买与认购协议》（以下简称“《协
议》”）的约定，Crov Global将以349.04万美元收购Tri Holdings共计
14,450,926股普通股，即93.69%的股份。同时，公司将在股份收购完成后，以227.46万美元认缴TriHoldings新发行的9,404,046股普通股。本次投资共计576.50万美元，投资完成后，公司将通过CrovGlobal持有TriHoldings共计23,854,973股普通股，即持有Tri Holdings96.08%的股份。
2、董事会审议情况
公司于2015年11月10日召开第三届董事会第二十二次会议，会议以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金对TriHoldingsLLC进行投资的议案》，同时公司独立董事对此议案发表了明确同意的意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《焦点科技股份有限公司公司章程》和《焦点科技股份有限公司内部控制制度》等有关规定，本次对外投资事项无须提请股东大会审议通过。
3、上述交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方介绍
（一）Crov Global Holding Limited（英属维京群岛）
成立日期：2014年11月7日
注册号：1848728
董事：姚瑞波
住所：Marcy Building, 2ndFloor, Purcell Estate, P.O.Box2416 Road
Town, Tortola, British Virgin Islands
与公司关系：CrovGlobal HoldingLimited系公司香港全资子公司中国制
造网有限公司（Made-in-China.com LIMITED）在BVI的全资子公司。公司将通
过Crov Global实施本次对外投资。
（二）Tri Holdings的股东
本次股份收购的交易对手方为TriHoldings的大股东兼实际控制人Brandon
Williams及其他主要股东。收购前的持股情况如下：
股东名称 收购前持股数量（股） 收购前持股比例（%）
BrandonWilliams 10,500,000 68.07%
BrandonDelgrosso 3,025,000 19.61%
ClarkWinegar 350,000 2.27%
JaredSidwell 300,000 1.94%
JeffKnight 248,273 1.61%
DaveGray 175,000 1.13%
MattCook 151,520 0.98%
KentThomas 80,000 0.52%
CraigSherman 71,520 0.46%
GuyKawasaki 50,000 0.32%
MikalBelicove 35,000 0.23%
KeithHester 8,750 0.06%
GarageTechnology 25,000 0.16%
RyanZirker 143,130 0.93%
BenReece 120,000 0.78%
JoelJacobs 60,000 0.39%
TysonWanlass 32,000 0.21%
JoshDeRosa 25,000 0.16%
NateCottle 12,800 0.08%
RyanRoberts 3,200 0.02%
DaveWheeler 2,300 0.01%
BryceOtt 1,800 0.01%
AshleySchaumburg 1,700 0.01%
LaynetteRusson 1,200 0.01%
RickLimon 1,000 0.01%
合计 15,424,193 100.00%
以上人员与公司无关联关系。
三、对外投资标的的基本情况
1、基本信息：
公司名称：Tri Holdings LLC
成立时间：2005年1月1日
住所：3401 North Thanksgiving Way, Suite 150 Lehi, UT 84043
投资类别：股份收购+ 增资
上述股份不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。Tri Holdings原有的股权激励等计划，Tri Holdings将 在收购前通过与员工签署协议并给予补偿的方式予以终止，以保证公司所购资产不存在其他第三方权利。
2、投资前后Tri Holdings的股权结构：
收购前持股数 收购前持股 收购后持股 收购后持 增资后持股 增资后持
股东名称
量（股） 比例 数量（股） 股比例 数量（股） 股比例
BrandonWilliams 10,500,000 68.07% - - - -
BrandonDelgrosso 3,025,000 19.61% 973,267 6.31% 973,267 3.92%
ClarkWinegar 350,000 2.27% - - - -
JaredSidwell 300,000 1.94% - - - -
JeffKnight 248,273 1.61% - - - -
DaveGray 175,000 1.13% - - - -
MattCook 151,520 0.98% - - - -
KentThomas 80,000 0.52% - - - -
CraigSherman 71,520 0.46% - - - -
GuyKawasaki 50,000 0.32% - - - -
MikalBelicove 35,000 0.23% - - - -
KeithHester 8,750 0.06% - - - -
GarageTechnology 25,000 0.16% - - - -
RyanZirker 143,130
