证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-036
日海智能科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“日海智能”）基于公司整体战略规划，为了更好地支持控股子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”或“标的公司”）的经营发展，公司全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与芯讯通少数股东宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌
斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖歌斐”）于 2020 年 7 月 13 日签署了
《股权收购协议》，协议约定日海物联以现金方式收购宁波鼎兴、芜湖歌斐合计持有的芯讯通 27.20%的股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有芯讯通 100%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《日海智能科技股份有限公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经经第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
（一）宁波鼎兴的基本情况
1、企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91330206MA2AF4AB66
3、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：杨佳辰
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2017 年 10 月 25 日
7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0052
8、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。
9、股权结构：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 国金鼎兴投资有限公司 GP 7429.3333 10.00
2 歌斐资产管理有限公司 LP 66,864.0000 90.00
合计 74,293.3333 100.00
（二）歌斐佳诺的基本情况
1、企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340202MA2P17GW1F
3、执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司
4、执行事务合伙人委派代表：谭文虹
5、企业类型：有限合伙企业
6、成立日期：2017 年 9 月 14 日
7、注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17306 室
8、经营范围：资产管理、投资管理。
9、股权结构：
序号 合伙人姓名或名称 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 芜湖歌斐资产管理有限公司 GP 10.00 0.06
2 歌斐资产管理有限公司 LP 16,716.00 99.94
合计 16,726.00 100.00
三、 交易标的基本情况
1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司
2、法定代表人：杨涛
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立日期：2006 年 10 月 31 日
5、注册资本：10,000 万人民币
6、注册地：上海市长宁区金钟路 633 号 A 楼 201 室
7、经营范围：无线通讯用电子模块及相关产品、通讯设备、电子元器件、自动化设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、家用电器、电子产品的设计、研发、销售，从事物联网科技、电子科技、通信科技、自动化科技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。
8、本次股权转让前的股东情况：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例(%)
日海智能 1.00 0.01%
宁波鼎兴 2,220.00 22.20%
芜湖歌斐 500.00 5.00%
物联投资 7,279.00 72.79%
合计 10,000.00 100.00%
本次股权转让后的股东情况：
股东名称 认缴出资金额（万元） 出资比例(%)
日海物联 2,720.00 27.20%
日海智能 1.00 0.01%
物联投资 7,279.00 72.79%
合计 10,000.00 100.00%
9.标的公司一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 128,962.52 114,974.65
负债总额 74,476.49 62,025.79
净资产 54,486.03 52,948.85
营业收入 20,210.70 127,648.35
净利润 1,537.18 10,199.13
四、 交易协议的主要内容
（一）关于股权转让标的
各方同意，宁波鼎兴、芜湖歌斐向日海物联转让的目标股权为宁波鼎兴持有目标公司 22.20%的股权（对应注册资本 2,220.00 万元）、芜湖歌斐持有目标公司 5.00%的股权（对应注册资本 500.00 万元）。
（二）关于股权转让价款及支付
1、股权转让价款：日海物联以现金方式向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付股权转让价款，股权转让价款的具体计算公式如下：
股权转让价款=（宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款+芜湖歌斐已支付给目标公司的投资款）×（1+8%×N1÷365）。
N1 为宁波鼎兴、芜湖歌斐实际向目标公司出资之日（含该日）起至日海物联向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付全部股权转让价款之日（不含该日）止的自然日天数。
宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款为 16,326 万元人民币，芜湖歌斐已支付给目标公司的投资款为 3,674 万元人民币。
2、各方同意，自本协议签署并生效之日起 3 个工作日内日海物联向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付全部股权转让款。
（三）关于目标股权的交割
1、各方同意，本次股权转让的交割日为日海物联支付全部股权转让价款完毕之日。
2、目标公司应当在本协议签订并生效之日起三十（30）日内，办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（以工商登记机关就本次股权转让事项换发变更后的营业执照或相关证明文件为准）。
3、宁波鼎兴、芜湖歌斐承诺并保证应提供用于工商变更登记所需的一切资料与证件，积极协助目标公司办理工商变更登记手续，确保工商变更登记顺利完成。
（四）协议生效时间
1、本协议自上市公司董事会批准，各方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙人之委派代表或其授权代表签字或签章后生效。本协议履行期限自生效之日起，至各方均完成各自义务时终止。
五、 本次交易对公司的影响
利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦无线通讯模组业务的发展策略。通过本次交易，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进公司 AIOT 发展战略、提高决策效率。
本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、 备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司股权转让协议》。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 14 日
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